Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar os métodos de discussão e o comportamento decisório do conselho de administração e garantir a legalização, procedimental, científica e institucionalização da tomada de decisão do conselho de administração, Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as normas para a governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e os Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) estatutos da Associação (doravante referidos como os “estatutos”).
Artigo 2º O Conselho de Administração é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce o poder de decisão no âmbito dos poderes conferidos pelo direito das sociedades, pelos estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 3º o conselho de administração gozará e assumirá os direitos e obrigações estipulados em leis, regulamentos e estatutos sociais, e cumprirá seus compromissos com a sociedade, acionistas, público e autoridades reguladoras.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração cria um comité de auditoria. O Conselho de Administração formula as regras de trabalho do comité de auditoria para clarificar melhor as suas funções e competências, os seus procedimentos de trabalho e o seu regulamento interno.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração cria o cargo do Conselho de Administração para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração.
Artigo 6.º O Conselho de Administração é composto por 9 administradores, incluindo 3 diretores independentes.
No artigo 7.º, a empresa tem um presidente e um vice-presidente. O presidente é responsável pela convocação e presidência da reunião do conselho de administração. Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente preside à reunião. Quando o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, o director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores exercerá as suas funções.
Artigo 8º O Secretário do Conselho de Administração da Companhia será responsável pelos assuntos da reunião do Conselho de Administração, incluindo a organização da agenda da reunião, a preparação dos documentos da reunião, a organização da reunião, a participação na reunião como delegados sem direito de voto e a elaboração de registros, bem como a elaboração das resoluções e atas da reunião.
Capítulo II Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 9º As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares. A reunião do conselho de administração deve ser realizada pelo menos duas vezes por ano.
Artigo 10.o, nas seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convoca uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
(IV) outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 11.º, quando convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a função do conselho de administração submeterá a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração, por entrega direta, fax, e-mail ou outros meios, o aviso de reunião assinado pelo presidente ou carimbado com o selo do conselho de administração. Se não for entregue directamente, será confirmado por telefone e registado em conformidade.
Se for urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião pode ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deve fazer uma explicação na reunião.
Artigo 12.o, a convocação da reunião do conselho de administração deve incluir, pelo menos:
I) data, local e duração da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar na reunião;
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 13.º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o cargo do conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta. Artigo 14, após a emissão da convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora e o local da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião original para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração é emitida, se o horário da reunião precisar ser alterado. Para questões como localização ou propostas de adição, alteração ou cancelamento da reunião, a aprovação de todos os diretores presentes na reunião deve ser obtida antecipadamente e registros correspondentes devem ser feitos.
Artigo 15.º Quando for proposta uma reunião provisória do Conselho de Administração nos termos do artigo 10.º do presente regulamento, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente deve ser submetida ao presidente através do cargo do Conselho de Administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou os factos objectivos em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
Artigo 16 o conteúdo da proposta de reunião provisória do conselho de administração se enquadrará no âmbito das funções e poderes do conselho de administração especificados nos estatutos da sociedade, devendo os materiais relacionados à proposta ser apresentados conjuntamente.
Artigo 17, após recepção da proposta escrita ou dos materiais relevantes mencionados no artigo anterior, o cargo do conselho de administração transmitirá-los-á ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 18.o O presidente do Conselho de Administração convoca e preside a reunião do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta de convocação de uma reunião provisória do Conselho de Administração ou do pedido da autoridade reguladora dos valores mobiliários.
Artigo 19.º para qualquer assunto a ser considerado pelo conselho de administração, materiais relevantes devem ser apresentados antecipadamente para garantir que os diretores tenham pesquisa e compreensão suficientes dos assuntos a serem considerados antes da reunião. Quando o conselho de administração realiza uma reunião, as informações relevantes sobre os tópicos da reunião e as informações e dados que são úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa devem ser enviados a todos os diretores ao mesmo tempo que enviam a convocação da reunião.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem propor conjuntamente adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de alguns assuntos propostos pelo conselho de administração, que serão adotados pelo conselho de administração.
Artigo 20.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
O supervisor pode assistir à reunião do conselho de administração como delegado sem direito a voto. Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente a função de diretores, eles comparecerão à reunião do conselho de administração como delegados sem direito a voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para comparecer à reunião do conselho de administração como delegados sem direito a voto.
Artigo 21.o Em princípio, os administradores assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do responsável principal e do administrador e as questões de agência;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização, instruções sobre a intenção de voto da proposta e o prazo de validade do administrador;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 22.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 23.o A reunião do conselho de administração deve ser realizada no local, e um sistema de inscrição deve ser estabelecido para a reunião do conselho de administração. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos. Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
O presidente anunciará a reunião na hora prevista. Depois de anunciar a reunião, o presidente deve confirmar primeiro o número de diretores presentes na reunião e a procuração de que os diretores não podem comparecer à reunião por algum motivo e confiar outros representantes de diretores para comparecer à reunião por escrito.
A reunião não pode ser realizada quando o número de diretores presentes for inferior a metade dos diretores em exercício; Se a reunião não puder ser realizada no horário agendado devido a outros motivos importantes ou circunstâncias especiais, a reunião pode ser anunciada após o horário agendado.
Capítulo III Deliberação e votação das propostas do Conselho de Administração
Artigo 24.º Ao convocar o conselho de administração, o presidente solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
A reunião do Conselho de Administração terá um tema previamente elaborado, e a reunião do Conselho de Administração não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Se um diretor impedir o andamento normal da reunião ou afetar o discurso de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo. Artigo 25.o Os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e outros gerentes superiores, ao comitê de auditoria, às sociedades de contabilidade, escritórios de advocacia e a outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao anfitrião durante a reunião que convide os representantes do pessoal e das instituições acima mencionados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 26.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e voto aberto.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Se você sair do local a meio do caminho e não voltar sem fazer uma escolha, você será considerado como se abstiver.
Artigo 27.o, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do conselho de administração recolherá atempadamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o presidente da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; nos outros casos, o presidente da reunião exigirá que o secretário do conselho de administração notifique os resultados das votações aos diretores antes do dia útil seguinte ao termo do prazo especificado. Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 28, além das circunstâncias especificadas no artigo 32 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos e estatutos estipularem que o conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores ao formar uma resolução, tais disposições prevalecerão.
De acordo com o disposto nos estatutos da sociedade, a resolução do conselho de administração sobre as questões de garantia dentro de sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião, exceto que mais da metade de todos os diretores concorde.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Se houver disposições especiais relativas à deliberação e aprovação de assuntos conexos nos estatutos sociais, a deliberação, votação e formação de resolução de tais assuntos respeitarão simultaneamente essas disposições especiais.
Artigo 29.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) Circunstâncias em que os administradores devem retirar-se, tal como estipulado nas regras de listagem;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Se um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 30 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da assembleia geral de acionistas e os estatutos da sociedade, e não tomará deliberações além de sua autoridade.
Artigo 31.º Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou que é impossível julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros sobre as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão. Artigo 32 Se a resolução do conselho de administração violar a lei das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes,
