Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de trabalho dos directores independentes
Artigo 1.o, a fim de promover o funcionamento normalizado da Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (a seguir designada “sociedade” ou “sociedade”), salvaguardar os interesses da sociedade e proteger os direitos e interesses legítimos de todos os accionistas, especialmente os accionistas minoritários, De acordo com as regras para diretores independentes de empresas cotadas (doravante referidas como as “regras para diretores independentes”), as regras para a listagem de ações no mercado de empresas em crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras para a listagem de ações no mercado de empresas em crescimento”), as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas cotadas no mercado de empresas em crescimento e outras leis e regulamentos relevantes, bem como os Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) estatutos (a seguir designados por “estatutos”) para formular este sistema.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão conscienciosamente as suas funções de acordo com as leis e regulamentos pertinentes, as regras aplicáveis aos administradores independentes e os estatutos sociais, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas nacionais e estrangeiras (incluindo a empresa) e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente as funções de diretores independentes.
A empresa tem três diretores independentes, incluindo um profissional de contabilidade. Profissionais de contabilidade referem-se àqueles que têm títulos de contabilidade sênior, qualificações de contador público certificado ou atendem aos requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen. Artigo 5.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos das regras aplicáveis aos administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com as disposições.
Artigo 6.o As seguintes condições básicas devem ser preenchidas para um director independente:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Não existam circunstâncias especificadas no artigo 7.o do presente sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
V) outras condições previstas nos estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer como administradores independentes da sociedade:
I) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
(VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Artigo 8º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 9.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação.
Artigo 10.º O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente.O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, o conselho de administração da empresa deve publicar o conteúdo acima de acordo com os regulamentos e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 11 os nomeados que têm objeções à Bolsa de Valores de Shenzhen podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes após a listagem da empresa, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 12.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos outros diretores, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 13.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 14.o Sempre que um diretor independente esteja proibido de atuar como diretor independente nos termos das leis e regulamentos e dos estatutos sociais ou não esteja apto para desempenhar as funções de diretor independente, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório de demissão escrito ao conselho de administração e explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para chamar a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior à devida à demissão de diretores independentes
De acordo com os requisitos mínimos especificados nas leis e regulamentos ou nos estatutos, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga.
No artigo 18.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis e regulamentos pertinentes e pelos estatutos sociais, os administradores independentes gozam igualmente das seguintes funções e poderes especiais:
(I) as principais transações conexas serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas sobre distribuição de lucros e conversão de reserva de capital em capital social e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
(V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral de acionistas, mas não deve ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
(VIII) outras funções e poderes estipulados por leis, regulamentos administrativos, CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I a VI supra; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Artigo 19 Se as propostas acima não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser exercidos normalmente, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 20.º Os administradores independentes devem expressar o seu consentimento, reservas e razões, objeções e razões, bem como opiniões independentes que não possam expressar as suas opiniões e obstáculos sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, assistência financeira externa, alterações na finalidade dos fundos captados, questões relacionadas com a utilização dos fundos captados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
(VI) os acionistas da empresa, controladores reais e empresas afiliadas existentes ou novos empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(VII) plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes coligadas de empresas cotadas;
(VIII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
(IX) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(x) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 21.º Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará os pareceres dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará os pareceres de cada diretor independente separadamente.
Artigo 22 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve empregar uma instituição intermediária para investigação especial:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade. Artigo 23, em princípio, os diretores independentes devem providenciar tempo razoável todos os anos para realizar inspeções no local sobre a produção e o status operacional da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Artigo 24.o, em caso de uma das seguintes circunstâncias, os directores independentes devem informar atempadamente a CSRC, a sede expedida da CSRC onde a empresa está localizada e a Bolsa de Valores de Shenzhen:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração estiver incompleto ou o argumento for insuficiente, a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não é adotada;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes após relatar ao conselho de administração as suspeitas de violações das leis e regulamentos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 25.º Os administradores independentes apresentarão e divulgarão seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de sociedades de contabilidade, emprego independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 26.o Os administradores independentes devem registar por escrito o desempenho das suas funções.
Artigo 27.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento.
Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
Artigo 28.o As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos administradores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 29.o, a sociedade estabelecerá as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções.
O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, o Secretário do Conselho de Administração ajudará a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 30.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 31.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 32.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho independente e normal das funções.
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as leis, regulamentos e estatutos nacionais pertinentes.
Artigo 34.o Este regime entra em vigor na data em que for deliberado e adoptado pela assembleia geral de accionistas.
Artigo 35. o Conselho de Administração da sociedade é responsável pela interpretação deste sistema.
