Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (hereinafter referred to as “the company”) in order to ensure the fairness and rationality of related party transactions with related parties and promote the smooth development of the company’s business according to law, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (“Regras de Listagem GEM”), outras leis e regulamentos relevantes e Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2.o As transacções com partes coligadas mencionadas neste sistema referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e partes coligadas, incluindo:
(1) Compra ou venda de ativos;
(2) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, etc.);
(3) Prestar assistência financeira;
(4) Fornecer garantia;
(5) Ativos arrendados ou arrendados;
(6) Assinar contratos de gestão (incluindo operação confiada, operação confiada, etc.);
(7) Ativos doados ou doados;
(8) Reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
(9) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(10) Assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Investimento conjunto por partes coligadas;
(17) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(18) Outros assuntos reconhecidos por leis, regulamentos e Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(1) Cumprir o princípio da boa fé;
(2) Em conformidade com os princípios da justiça, da equidade e da abertura do mercado, o preço das transacções com partes relacionadas é determinado principalmente de acordo com o preço de mercado, que é basicamente coerente com o preço de transacção para partes não relacionadas;
(3) Se uma parte coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de accionistas, deve retirar-se do voto, salvo em circunstâncias especiais;
(4) Os diretores que tenham qualquer interesse com partes relacionadas se retirarão quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(5) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregará avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser uma pessoa colectiva nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade;
(2) Pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas filiais controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no parágrafo anterior;
(3) Pessoas coletivas que não a sociedade e suas filiais que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas singulares afiliadas da sociedade ou que exerçam funções de diretores (exceto diretores independentes) e gerentes seniores;
(4) Pessoas coletivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham relações especiais com a empresa e possam ou tenham causado a empresa a favorecer seus interesses.
Artigo 6.o Uma pessoa singular filiada da sociedade é uma pessoa singular nas seguintes circunstâncias:
(1) Pessoas singulares que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(3) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(4) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) a (III) deste artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(5) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Shenzhen ou outras pessoas físicas identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 7.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(1) Devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, ela tenha uma das circunstâncias especificadas nos artigos 5.º e 6.º;
(2) Nos últimos 12 meses, esteve numa das circunstâncias especificadas nos artigos 5.o e 6.o.
Capítulo II Sistema de evasão das operações conexas
Artigo 8.o, quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes coligadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 9.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os seguintes accionistas retiram-se da votação:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte; Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
IV) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou pessoa singular que a contraparte;
V) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
VI) Trabalhar na contraparte ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte ou a entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável ao caso em que o acionista seja uma pessoa singular); VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 10.o Sempre que a parte coligada de uma sociedade assine um acordo que envolva transacções com a sociedade, tomará as medidas necessárias de prevenção.
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir na decisão da sociedade de forma alguma.
Artigo 11.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Os acionistas coligados devem divulgar integralmente sua relação com a assembleia geral de acionistas com antecedência antes que a assembleia geral de acionistas da empresa considere relevantes transações coligadas; Os acionistas coligados não informaram antecipadamente o conselho de administração da sociedade e, quando souberem que têm relação com os assuntos discutidos na assembleia geral de acionistas, explicarão atempadamente a relação com a assembleia geral de acionistas.
Se um acionista levantar objeção à sua relação relacionada, a assembleia geral de acionistas pode votar sobre sua objeção, e o acionista não participará na votação sobre esta matéria. Se os acionistas participantes na votação aprovarem sua objeção com mais de dois terços dos direitos de voto, os acionistas podem participar na votação da questão.
Capítulo III Autoridade decisória e divulgação das transacções com partes relacionadas
Artigo 12.º Se a transação entre a sociedade e suas partes coligadas (exceto a prestação de garantia e assistência financeira) atender a uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação e aprovação e divulgada em tempo útil:
(I) transações com pessoas singulares conectadas com um valor de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas coletivas afiliadas com um montante de transação de mais de 1 milhão de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 13 se o valor da transação entre a empresa e suas partes relacionadas (exceto a prestação de garantia) exceder 10 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, ele deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação, e o relatório de avaliação ou auditoria deve ser divulgado com referência aos regulamentos sobre a listagem de ações na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen.
As transações de partes relacionadas com operações diárias podem ser isentas de auditoria ou avaliação.
Embora a transação com parte relacionada não atenda às normas especificadas no parágrafo 1 deste artigo, mas seja considerada necessária, a empresa divulgará o relatório de auditoria ou avaliação de acordo com o parágrafo 1.
Artigo 14.º Caso a sociedade pretenda realizar operações conexas que devam ser submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas, deverá obter a aprovação prévia de diretores independentes antes de submetê-las ao conselho de administração para deliberação.
Os pareceres de aprovação prévia de diretores independentes devem ser aprovados por mais de metade de todos os diretores independentes e divulgados no anúncio de transações com partes relacionadas.
Artigo 15º a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 16.o As seguintes operações conexas da sociedade no prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas ao disposto nos artigos 12.o e 13.o do sistema, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
As pessoas que cumpriram as obrigações relevantes nos termos dos artigos 12.o e 13.o do sistema não serão incluídas no âmbito de cálculo cumulativo relevante.
Artigo 17.o A sociedade não presta fundos nem outra assistência financeira a administradores, supervisores, gestores superiores, accionistas controladores, controladores efectivos e suas filiais controladoras. A empresa deve prestar assistência financeira prudente ou confiar a gestão financeira a partes coligadas.
Sempre que a sociedade confie a gestão financeira a partes coligadas, tomará o montante incorrido como padrão de cálculo de divulgação e calculá-lo-á cumulativamente no prazo de 12 meses consecutivos, de acordo com o tipo de operação, aplicando-se-á o disposto nos artigos 12.o e 13.o.
Aqueles que tenham cumprido as obrigações pertinentes nos termos dos artigos 12.o e 13.o não serão incluídos no âmbito do cálculo cumulativo relevante.
Artigo 18.o As operações com partes coligadas relacionadas com a operação diária enumeradas nos pontos 12 a 15 do artigo 2.o do sistema entre a sociedade e as partes coligadas devem ser divulgadas de acordo com as seguintes disposições e realizar os procedimentos de deliberação correspondentes:
(I) para as primeiras operações cotidianas conexas, a sociedade celebrará um acordo escrito com as pessoas conectadas e divulgá-lo atempadamente, de acordo com o valor da transação envolvida no acordo, o disposto nos artigos 12 e 13 do sistema será aplicado, respectivamente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação. (II) para o acordo de transação diário com partes relacionadas deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e em execução, se não houver alteração significativa nos termos principais durante o processo de implementação, a sociedade deve divulgar o desempenho efetivo do acordo relevante conforme exigido no relatório periódico e explicar se está em conformidade com as disposições do acordo; Caso ocorram alterações importantes nos termos principais do contrato durante o processo de execução ou o contrato precise ser renovado no término do contrato, a sociedade submeterá o acordo de transação diária de partes relacionadas recém revisado ou renovado ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com o valor da transação envolvida no acordo e o disposto nos artigos 12 e 13 do sistema, respectivamente; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
Se for difícil divulgar o valor total de cada transação de partes relacionadas no ano em curso devido à revisão diária da empresa de acordo com o artigo I (III), pode ser comunicado à assembleia geral do conselho de administração de acordo com o valor razoável de cada transação de partes relacionadas no ano em curso, De acordo com o valor estimado, aplicar-se-á, respectivamente, o disposto nos artigos 12.º e 13.º do sistema, que será submetido ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação; A empresa deve divulgar as transações diárias conectadas dentro do escopo esperado no relatório anual e relatório intercalar. Se o valor diário de transações conectadas exceder o valor total estimado na efetivação, a sociedade deve reenviar ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgação, de acordo com o disposto nos artigos 12 e 13 do sistema, respectivamente.
Artigo 19.o O acordo de transacção diária com partes coligadas deve incluir, pelo menos, o preço da transacção, o princípio e a base de preços, o volume total da transacção ou o seu método de determinação, o método de pagamento e outras condições principais.
Se o acordo não determinar o preço de transação específico, mas apenas indicar o preço de mercado de referência, ao executar a obrigação de divulgação em conformidade com o artigo 17.o do presente sistema, a empresa deve divulgar simultaneamente o preço de transação real, o preço de mercado e o seu método de determinação, bem como as razões da diferença entre os dois preços.
Artigo 20 se o prazo do acordo de transação conectada diário assinado entre a empresa e a pessoa conectada exceder três anos, a empresa deve executar novamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação a cada três anos, de acordo com o disposto neste sistema.
Artigo 21.o, a sociedade pode ser isenta do cumprimento de obrigações relevantes em conformidade com o sistema quando efectue as seguintes transacções com partes coligadas:
(I) uma das partes subscreva em numerário acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(II) uma das partes, na qualidade de membro do sindicato subscritor, subscreva acções, obrigações societárias ou obrigações societárias, obrigações societárias convertíveis ou outros derivados emitidos publicamente pela outra parte;
(III) uma das partes recebe dividendos, bônus ou remuneração de acordo com a resolução da assembleia geral de acionistas da outra parte;
(IV) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 22.º As seguintes operações entre a sociedade e partes coligadas podem ser isentas de serem submetidas à assembleia geral para deliberação, de acordo com o disposto neste sistema:
(I) a empresa participa de licitações públicas e leilões públicos para objetos não especificados (excluindo métodos restritos, como convite de licitação);
(II) operações nas quais a empresa obtenha benefícios unilateralmente, incluindo receber ativos em dinheiro e obter alívio da dívida
