Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Sistema de gestão do investimento estrangeiro e das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regular o investimento estrangeiro e a garantia de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (a seguir designada “sociedade”) nos termos da lei, reforçar a supervisão diária do investimento, melhorar os rendimentos de investimento e prevenir riscos empresariais, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, o código civil da República Popular da China (doravante referido como o “Código Civil”) e as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen na gema (doravante referidas como as “Regras de Listagem de Gemas”) This system is formulated in accordance with relevant laws, regulations, normative documents and relevant provisions of Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
O artigo 2º O investimento estrangeiro referido neste sistema refere-se ao investimento directo da sociedade e das suas filiais detidas a 100% e detidas na sociedade e noutras empresas, através de capital monetário, activos físicos, activos intangíveis, conversão de capital próprio e contribuição de capital próprio, de modo a procurar expandir a escala de produção e exploração e os rendimentos de investimento (excepto investimento de títulos). Artigo 3º o comportamento de investimento estrangeiro da empresa deve cumprir as regulamentações nacionais e políticas industriais relevantes, cumprir a estratégia de desenvolvimento da empresa, aumentar a competitividade da empresa e promover o desenvolvimento sustentável da empresa.
Artigo 4.º Este sistema é aplicável a todas as actividades de investimento estrangeiro da empresa, das suas filiais a 100% e filiais holding (a seguir designadas “filiais”).
Artigo 5º O termo “garantia externa”, conforme mencionado neste sistema, refere-se ao ato em que a sociedade e suas subsidiárias fornecem uma certa forma de garantia ao fiador de acordo com o código civil e o contrato ou acordo de garantia e os princípios de equidade, voluntariedade e benefício mútuo, e assumem as responsabilidades legais correspondentes de acordo com a lei.
Este sistema é aplicável à garantia prestada pela empresa e suas subsidiárias a terceiros, incluindo a garantia fornecida pela empresa às suas subsidiárias. A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais será executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de revisão correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia por elas prestada, exceto que a sociedade e as suas filiais prestem contragarantia para a garantia com base nas suas próprias dívidas. Este sistema não é aplicável à garantia prestada pela empresa para as suas próprias dívidas.
Capítulo II Investimento estrangeiro
Artigo 6º a organização de gestão do investimento estrangeiro e as suas responsabilidades:
(I) a assembleia geral do gerente geral ou o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas é responsável pela revisão, aprovação e tomada de decisão do plano de investimento;
II) O gerente geral é responsável pela execução do plano de investimento;
(III) sob a liderança do gerente geral, o departamento financeiro deve acompanhar e analisar regularmente os projetos de investimento.
Artigo 7º a autoridade dos projectos de investimento estrangeiro:
A autoridade decisória da assembleia geral, do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas para investimento estrangeiro individual será exercida de acordo com o disposto no Estatuto Social. Se o investimento estrangeiro da empresa não cumprir as normas que precisam ser submetidas ao conselho de administração para aprovação, deve ser deliberado e aprovado pela assembleia geral da empresa.
Artigo 8.o Os procedimentos de início, revisão e aprovação do projecto são os seguintes:
I) Iniciação do projecto;
(II) assinar carta de intenções (se houver);
III) Estudo de viabilidade;
IV) auditoria ou avaliação de ativos, se necessário;
V) Formular planos específicos;
(VI) a assembleia geral da sociedade revisa e delibera. Se exceder a autoridade decisória da assembleia geral, o conselho de administração revisa e delibera. Se exceder a autoridade decisória do conselho de administração, a assembleia geral de acionistas revisa e delibera.
Artigo 9.o, o Conselho de Administração pode organizar vários funcionários com títulos profissionais superiores, peritos ou intermediários de unidades relevantes e pessoal considerado necessário pelo Conselho de Administração (o pessoal proponente de projetos de investimento estrangeiro não participará) para formar uma equipe especial de avaliação. A equipa de revisão deve apresentar pareceres de revisão escritos após revisão.
Artigo 10º para os projetos de investimento estrangeiro aprovados pela sociedade, o gerente geral organizará a execução dos seguintes assuntos:
(I) apresentar relatórios aos serviços competentes para aprovação (se necessário);
II) Formular o acordo;
(III) formular os estatutos e outros documentos jurídicos relevantes;
(IV) tratar o registo industrial e comercial;
V) Apresentar um relatório à assembleia do director-geral para designar as pessoas responsáveis relevantes.
Artigo 11º Os empréstimos, hipotecas e garantias necessários ao investimento serão deliberados de acordo com o âmbito da autorização e adoptados de acordo com as disposições pertinentes dos estatutos.
Artigo 12.º O investimento estrangeiro da empresa deve estar sujeito a procedimentos de revisão relevantes, em estrita conformidade com os regulamentos relevantes, e seus procedimentos de reporte devem estar de acordo com o sistema interno de reporte de informações importantes da empresa. Antes de o investimento estrangeiro ser tornado público, todos os insiders terão a obrigação de confidencialidade. As informações fornecidas pela subsidiária devem ser verdadeiras, exatas e completas, e devem ser submetidas à empresa no primeiro momento, para que o Secretário do Conselho de Administração possa reportar ao Conselho de Administração em tempo hábil.
Artigo 13 o conselho de administração da empresa deve entender oportunamente o progresso da implementação e os benefícios de investimento do projeto de investimento. Em caso de falha em investir como planejado, falha em realizar o rendimento esperado do projeto, perda de investimento, etc., o conselho de administração da empresa deve descobrir as razões e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Capítulo III Procedimentos de tratamento das garantias externas
Artigo 14.º A garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade e suas subsidiárias não prestarão garantia externa. Os diretores, gerentes e demais altos gerentes e sucursais da sociedade não assinarão contratos de garantia em nome da sociedade sem autorização, caso contrário, compensarão os prejuízos causados à sociedade.
Em princípio, a sociedade e a sociedade gestora de participações não tomarão a iniciativa de prestar uma garantia externa (excepto a garantia mútua) Se for efectivamente necessário prestar uma garantia externa, aplicar-se-á primeiro a empresa garantida. A empresa não deve fornecer garantia para nenhuma unidade ou indivíduo não incorporado.
Artigo 16.o Para aqueles que pretendam aceitar o pedido da empresa garantida ou tomar a iniciativa de prestar uma garantia externa, o departamento financeiro procederá a um exame de qualificação da empresa garantida. O Departamento Financeiro da empresa deve avaliar exaustivamente a qualidade do ativo, operação, perspectiva do setor, solvência e status de crédito do garantido, verificar os interesses e riscos da garantia e julgar a capacidade de reembolso da dívida do garantido. A garantia deve fornecer materiais relevantes em conformidade com as disposições deste sistema. O departamento financeiro analisa e apresenta pareceres preliminares de revisão. Após receber o pedido de garantia e os materiais relevantes da parte garantida, o Departamento Financeiro da empresa deve investigar totalmente a parte garantida, entender o seu funcionamento de ativos, qualificação e reputação, e apresentar sugestões e pareceres preliminares de revisão sobre se deve fornecer garantia, métodos específicos de contragarantia e valor da garantia. Artigo 17.º Após a apreciação e confirmação do parecer de aprovação da garantia pelo Departamento Financeiro da sociedade, o pedido de garantia relevante e os materiais relevantes serão submetidos à aprovação do gerente geral ou da assembleia geral da sociedade, após aprovação, devendo ser submetidos ao conselho de administração para realizar os procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, de acordo com os direitos de aprovação previstos nos estatutos e no sistema. Se a parte garantida solicitar a alteração dos itens da garantia, a empresa deve realizar novamente os procedimentos de avaliação e aprovação. Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa e executará novamente o procedimento de aprovação da garantia.
Artigo 18.o, a sociedade celebrará um contrato escrito quando prestar garantia a terceiros.
Além do contrato de garantia padrão emitido pelo banco, o contrato de garantia deve ser revisto e confirmado pelo departamento financeiro, departamento jurídico ou advogado da empresa da empresa em conjunto com o secretário do conselho de administração.
Artigo 19.º O âmbito da autoridade da garantia externa aplicará rigorosamente as disposições pertinentes dos estatutos sociais, cumprindo simultaneamente com seriedade a obrigação de divulgação de informações sobre a garantia externa e prestando fielmente todas as questões de garantia externa da sociedade aos contabilistas públicos certificados.
Artigo 20 o conselho de administração da empresa deve investigar integralmente a operação e o status de crédito da garantia antes de considerar a proposta de prestação de garantia, considerar e analisar cuidadosamente a situação financeira, status de operação, status de crédito e perspectiva do setor da garantia, e tomar uma decisão prudente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 21.o, o conselho de administração estabelecerá um sistema de verificação regular para verificar todas as garantias da sociedade todos os anos. No caso de qualquer comportamento ilegal de garantia da empresa, este deve ser divulgado em tempo útil, devendo o conselho de administração tomar medidas razoáveis e eficazes para remover ou corrigir o comportamento ilegal de garantia, reduzir as perdas da empresa, salvaguardar os interesses da empresa e dos acionistas minoritários e investigar as responsabilidades do pessoal relevante.
Artigo 22.º Os diretores independentes, patrocinadores ou consultores financeiros independentes da sociedade (se aplicável) devem expressar opiniões independentes sobre sua legalidade e conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes quando o conselho de administração considerar a prestação de garantias (exceto para a prestação de garantias a subsidiárias no âmbito da fusão), Se necessário, uma empresa de contabilidade pode ser contratada para verificar a garantia acumulada e atual fornecida pela empresa. Se qualquer anormalidade for encontrada, ela deve ser relatada ao conselho de administração e à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo e anunciada.
Em princípio, os outros accionistas das filiais gestoras de participações e sociedades anónimas devem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo dos riscos em função da proporção da contribuição de capital. Caso os acionistas relevantes não forneçam a mesma proporção de garantia ou contragarantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da empresa de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da empresa deve divulgar os principais motivos e explicar plenamente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da empresa com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
No caso de existirem anualmente um grande número de acordos de garantia e de ser difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, A empresa pode estimar o valor total da nova garantia nos próximos 12 meses para os dois tipos de subsidiárias com um rácio de passivo ativo superior a 70% (o que for maior nas últimas demonstrações financeiras auditadas ou nas últimas demonstrações financeiras da garantia) e um rácio de passivo ativo inferior a 70%, e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 25.o Se o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou operações conexas, se a garantia inicial constituir uma garantia para partes coligadas após a conclusão da operação, a sociedade deve executar atempadamente os procedimentos de revisão e as obrigações de divulgação correspondentes para as garantias conexas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 26.º Quando uma subsidiária integral ou filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma pessoa coletiva ou outra organização no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, a sociedade deve divulgá-la atempadamente após a filial integral ou filial holding executar os procedimentos de revisão. Quando uma filial integral ou filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade que não seja a entidade especificada no parágrafo anterior, considera-se que a sociedade presta uma garantia e deve cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 27.o O serviço de gestão da garantia externa e as suas responsabilidades são as seguintes:
(I) o Departamento patrocinador da garantia externa é o Departamento Financeiro da empresa. Se necessário, um advogado pode ser contratado para ajudar na manipulação.
(II) no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do departamento financeiro da empresa são as seguintes:
1. Antes de fornecer garantia externa, realizar cuidadosamente exames de qualificação, como investigação, análise de crédito e previsão de risco da empresa garantida, e fornecer sugestões de viabilidade financeira ao conselho de administração da empresa;
2. Tratar dos procedimentos de garantia externa;
3. depois de fornecer garantia externa, acompanhar e supervisionar a empresa garantida no tempo;
4. Fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com as empresas garantidas;
5. Lidar com outras questões relacionadas com a garantia externa.
Artigo 28.º, no processo de garantia externa, as principais responsabilidades do advogado são as seguintes:
(I) cooperar com o departamento financeiro no exame de qualificação da empresa garantida e fornecer sugestões de viabilidade jurídica ao conselho de administração da empresa;
(II) ser responsável pela elaboração ou revisão legal de todos os documentos relacionados com a garantia externa;
(III) ser responsável pelo tratamento de litígios legais decorrentes do processo de garantia;
(IV) depois de a sociedade assumir efetivamente a responsabilidade pela garantia, será responsável pelo tratamento da recuperação da empresa garantida e outros assuntos; (V) tratar de outras questões relacionadas com a garantia externa.
Artigo 29.o A sociedade e as suas filiais só concedem garantias às seguintes empresas:
(I) filiais holding (excluindo filiais com menos de 50% de ações detidas pela empresa);
(II) sociedades cotadas com qualificação de emissão de direitos;
(III) empresas com bom desempenho comercial, boa posição de crédito, forte força e formação de acordos de seguro mútuo com a empresa; (IV) empresas com relações comerciais estreitas com a empresa e para as quais a empresa tem um grande montante a pagar.
Artigo 30.º, além de cumprir as disposições pertinentes deste sistema, a empresa garantida deve igualmente satisfazer as seguintes condições: (I) qualificada como mutuário, e o empréstimo e o investimento de capital cumprem as disposições relevantes das leis e regulamentos nacionais e das políticas de empréstimos bancários;
(II) bom crédito e forte força de capital;
(III) tem forte capacidade de operação e gestão, os produtos têm boas vendas e perspectivas de mercado, e os fundos de empréstimo investidos no projeto têm altos benefícios econômicos;
IV) boa liquidez dos activos, forte solvência a curto prazo e fluxo de caixa suficiente durante o período de reembolso do capital e dos juros do empréstimo garantido;
V) Se a empresa garantida for uma empresa não participativa, fornecerá a contragarantia exigida por este sistema (excluindo as empresas de garantia mútua).
Artigo 31.o A contragarantia exigida pela sociedade é:
(I) empresas cotadas com qualificação de emissão de direitos e empresas com bom desempenho fornecem contragarantia à empresa na forma de garantia mútua.
(II) as empresas com relações comerciais estreitas ou boas com a empresa fornecem contragarantia à empresa sob a forma de hipoteca ou penhor.
Artigo 32.o, a empresa só aceita as seguintes propriedades da empresa garantida como garantia:
I) casas e outros anexos no terreno pertencentes à empresa garantida;
II) máquinas e equipamentos de propriedade da empresa garantida.
Artigo 33.o, a sociedade só aceita como penhor os seguintes direitos da empresa garantida:
I) A dívida nacional detida pela empresa garantida;
(II) obrigações de construção chave estatal detidas pela empresa garantida com boa reputação;
III) Ações e ações pertencentes à empresa garantida e transferíveis nos termos da lei;
(IV) a sociedade não aceitar as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 34.o, a sociedade não aceitará a propriedade e os direitos da empresa garantida que tenham estabelecido garantias ou outras restrições de direitos como garantia ou penhor.
Ao assinar o contrato de contragarantia com a empresa garantida, a sociedade deve, de acordo com as disposições pertinentes do código civil, passar pelo registro de garantia, penhor ou penhor de direitos, ou passar pelos procedimentos necessários de notarização, conforme o caso. Artigo 35.o, o departamento financeiro da sociedade garantirá, dentro do prazo de garantia, a garantia
