Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Carta de preocupação sobre Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Pareceres de verificação sobre questões em causa
Departamento de gestão da empresa cotada I da Bolsa de Valores de Shenzhen:
Recebemos sua carta de preocupação em Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (carta de preocupação do departamento da empresa [2022] n.º 129) transferida de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (doravante referidas como “ações Waihai” ou “a empresa”). De acordo com os requisitos do seu departamento, Zheshang Securities Co.Ltd(601878) (doravante designado por “consultor financeiro independente”) respondeu às questões relevantes levantadas na sua carta de preocupação que exigem que o consultor financeiro independente expresse as seguintes opiniões:
(3) o acordo-quadro de liquidação estipula igualmente que este Acordo prevalecerá nos acordos previamente assinados por todas as partes, tais como o acordo sobre a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para a compra de ativos, o acordo sobre compensação de lucros pela emissão de ações e pagamento em dinheiro para a compra de ativos, o acordo de transferência de ações e outros acordos sobre o levantamento da proibição de ações, jogos de azar de desempenho, pagamento de fundos de transferência de ações, contas a receber, etc., Outras questões não abrangidas neste documento serão resolvidas separadamente pelas partes através de negociação.
Explique se o acordo acima é suspeito de alterar os compromissos de desempenho e se cumpre com as disposições pertinentes das orientações para a aplicação das regras regulamentares – enumerando a classe n.o 1. O consultor financeiro independente é solicitado a verificar e comentar.
[resposta do consultor financeiro independente]
1,As questões acordadas no acordo-quadro de liquidação relativas ao levantamento da proibição de acções, jogos de azar de desempenho, pagamento de fundos de transferência de acções, contas a receber e outras questões não são suspeitas de alterar o compromisso de desempenho
I) Levantamento da proibição de existências
1. O período de bloqueio das ações envolvidas na compra de ativos mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro é organizado do seguinte modo no acordo sobre a compra de ativos mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro e no acordo sobre compensação de lucros pela compra de ativos mediante emissão de ações: (1) o acordo sobre a compra de ativos mediante emissão de ações e pagamento em dinheiro
“4.3 Novos mecanismos de bloqueio das acções:
4.3.1 Período legal de restrição às vendas
De acordo com o artigo 46.º das medidas de gestão da reorganização de sociedades cotadas emitidas pela CSRC, as ações de sociedades cotadas adquiridas por objetos específicos através da subscrição de ativos não serão cedidas no prazo de 12 meses a contar da data de conclusão da emissão de ações; Em qualquer uma das seguintes circunstâncias, não será transferida no prazo de 36 meses: (I) o objeto específico é o acionista controlador, controlador efetivo ou pessoa relacionada controlada pela sociedade cotada; (II) o objeto específico obtém o controle efetivo da sociedade cotada mediante a assinatura das ações emitidas desta vez; (III) quando um objeto específico obtém as ações emitidas desta vez, tem participações contínuas em seus ativos utilizados para subscrever ações por menos de 12 meses. A restrição à venda de ações da parte do compromisso de desempenho nesta transação deve ser implementada de acordo com as disposições acima mencionadas da CSRC e com o acordo do presente acordo.
4.3.2 Período de restrição de vendas acordado
As novas ações obtidas pela parte de compromisso de desempenho nesta oferta são levantadas três vezes, e o tempo e proporção de levantamento são os seguintes:
(1) Após 12 meses a contar da data de listagem das ações acima mencionadas, são divulgados os pareceres especiais de revisão sobre a rentabilidade real da empresa objeto em 2017 e as obrigações de compensação (se houver) que devem ser cumpridas no ano em curso (o que ocorrer mais tarde), 30% das ações acima mencionadas, deduzindo o número de ações que devem ser compensadas durante o cumprimento das obrigações de compensação acima mencionadas, levantarão a restrição à venda.
(2) Após 24 meses a contar da data de listagem das ações acima mencionadas, após divulgação dos pareceres especiais de revisão sobre a rentabilidade real da empresa objeto em 2018 e cumprimento das obrigações compensatórias (se houver) que deverão ser cumpridas no ano em curso (sujeito à data posterior de satisfação das condições), 30% das ações acima mencionadas, deduzindo o número de ações que devem ser compensadas durante o cumprimento das obrigações de compensação acima mencionadas, levantarão a restrição à venda.
(3) Após 36 meses a contar da data de listagem das ações acima mencionadas, após divulgação dos pareceres especiais de revisão sobre a rentabilidade real da empresa-alvo em 2019 e cumprimento das obrigações compensatórias (se houver) que deverão ser cumpridas no ano em curso (sujeito à data posterior de satisfação das condições), 40% das ações acima mencionadas, deduzindo o número de ações a serem compensadas durante o cumprimento das obrigações de compensação acima mencionadas, serão liberadas da restrição de vendas.
Se a Parte B se tornar um diretor, supervisor ou diretor sênior das ações do Waihai, ou se as ações detidas pela Parte B excederem 5% do capital social total das ações do Waihai, ela será implementada com referência às disposições relevantes da CSRC.
Se a empresa-alvo não atingir 90% do compromisso de desempenho após o final de qualquer ano do período de compromisso de desempenho, o período de restrição de vendas das ações bloqueadas restantes detidas pela parte do compromisso de desempenho após dedução da compensação de ações será automaticamente prorrogado por 12 meses. As ações da sociedade cotada detidas pelo controlador efetivo e pelo compromisso de desempenho Parte da empresa-alvo não serão penhoradas durante o período de restrição de vendas e antes de a proibição ser levantada.
Salvo disposição em contrário neste acordo, após o término da restrição de vendas, as ações detidas por outros acionistas serão levantadas de uma só vez. 4.3.3 após a conclusão desta emissão, as ações da Parte A aumentadas pela Parte B devido à emissão de ações, conversão de capital social e outras questões da Parte A também serão implementadas de acordo com o período de bloqueio acima mencionado. Depois disso, o levantamento da proibição de ações correspondentes será implementado de acordo com as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen. “
(2) Acordo sobre compensação de lucros pela emissão de acções e pagamento em numerário para aquisição de activos
“2.2 Método de compensação
2.2.1 no final de cada exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho, a Parte A empregará uma instituição de auditoria com qualificação de negócios de valores mobiliários e futuros para emitir pareceres especiais de auditoria sobre a lucratividade da empresa-alvo em 2017, 2018 e 2019 com base no relatório anual, e manter os princípios contábeis consistentes com essa reorganização, e as despesas serão suportadas pela Parte A. Se, de acordo com os pareceres especiais de revisão acima mencionados, o lucro líquido efetivo acumulado do desenho do milênio no final do período atual for inferior ao lucro líquido comprometido acumulado no final do período atual, a Parte A notificará por escrito a Parte B dos resultados do cálculo no prazo de 5 dias úteis após o cálculo da diferença de lucro líquido de acordo com o disposto neste artigo, e a Parte B compensará a Parte A de acordo com a proporção de contrapartida obtida nesta transação, A Parte B deve primeiro compensar com as partes das ações de recuperação marítima que detém. Se a compensação de ações for insuficiente, deve compensar em dinheiro.”
2. As disposições pertinentes relativas ao levantamento da proibição de acções previstas no acordo-quadro de liquidação são as seguintes:
“2.1 A Parte B emite ações para compra de ativos, e as restrições remanescentes não resolvidas à venda de novas ações são as seguintes:
Nome completo do acionista número de ações limitadas (ações)
Investimento do Milénio (Parte B 1) 40546420
2 Wang Yongchun (Partido B 4) 7493346
3 Zhong Chengrong (Partido B 2) 4057142
4 Luo Xiang (Partido B 5) 3641890
5 Tang Lei (Partido B) 102613
Total 55841411
As 55841411 acções acima referidas (a seguir designadas “acções-alvo”) detidas pela Parte B 1, Parte B 2, Parte B 3, Parte B 4 e Parte B 5 não foram levantadas.
A Parte B entrou com uma arbitragem junto à Comissão de Arbitragem de Xangai (processo nº: (2021) Huzhong caso Zi nº 3964), e o caso ainda não foi decidido.
2.2 ambas as partes comprometem-se a cumprir os direitos e obrigações acordados no acordo sobre a compra de ativos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro e o acordo de compensação de lucros sobre a compra de ativos através da emissão de ações e pagamento em dinheiro o mais rapidamente possível. A Parte A promete contratar imediatamente um intermediário para emitir pareceres de auditoria especiais relevantes que não tenham sido emitidos.
2.3 após este acordo entrar em vigor e as condições para levantar a restrição de vendas exigidas por leis e regulamentos forem cumpridas, a Parte A deve, de acordo com as respectivas proporções da Parte B 1, Parte B 2, Parte B 3, Parte B 4 e Parte B 5, As ações-alvo da Parte A detidas pela Parte B (arredondadas para um lugar, o mesmo abaixo; se a Parte A tiver alguma alteração de ação da data de assinatura do presente acordo para a data de levantamento real, como doação de ações, conversão da reserva de capital em capital social, alocação de ações, etc., o número de ações que a Parte A solicitar para levantar a proibição será ajustado em conformidade, o mesmo abaixo); A Parte B promete que 35841411 das ações proibidas não serão reduzidas dentro de [12] meses a contar da data de levantamento da proibição, e a Parte A fará um anúncio correspondente sobre o compromisso.
2.4 A Parte B promete tomar a iniciativa de solicitar o bloqueio das 10000000 ações da Parte A detidas pela Parte B (as ações restritas da Parte B 1, Parte B 2, Parte B 3, Parte B 4 e Parte B 5 serão determinadas de acordo com suas respectivas proporções e arredondadas para um lugar) no mesmo dia após o levantamento da proibição sobre as ações-alvo. De 12 em 12 meses, a Parte A solicitará a retirada das restantes 10000000 ações (as ações restritas da Parte B 1, Parte B 2, Parte B 3, Parte B 4 e Parte B 5 serão determinadas de acordo com suas respectivas proporções) de acordo com a proporção de cobrança das contas a receber do Milênio de Xangai (ver artigo 3.1 do presente Acordo para mais detalhes).
2.5 se a Parte A não solicitar o levantamento da proibição dentro do prazo, a Parte A pagará indenização liquidada no padrão de 0,05% ao dia com base no valor de mercado das ações que a Parte B deve levantar a proibição, mas não levantou a proibição na data do pedido para levantamento da proibição. “
3. O acordo sobre questões relevantes no acordo-quadro de liquidação não conduziu a alterações nos compromissos de desempenho
De acordo com o relatório sobre a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos e a captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas, as ações da Waihai emitiram ações para compra de ativos, envolvendo um total de 102247051 novas ações. 46405640 acções preencheram as condições para a libertação das restrições à venda acordadas no acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos e no acordo sobre a compensação dos lucros pela emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos, tendo sido levantadas as restrições à venda, existindo ainda 55841411 acções que não foram levantadas.
Nos termos do n.o 2 do artigo 2.o do acordo-quadro de liquidação, as empresas cotadas e as partes em compromissos de desempenho devem completar os direitos e obrigações acordados no acordo sobre a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos e no acordo de compensação de lucros sobre a emissão de ações e o pagamento em dinheiro para comprar ativos antes de poderem solicitar o levantamento da restrição de vendas. Ao mesmo tempo, os artigos 2.3 e 2.4 do acordo-quadro de liquidação estipulam ainda que as ações detidas pela parte do compromisso de desempenho não serão reduzidas dentro de um determinado período após a supressão da restrição, e a parte do compromisso de desempenho restringirá a venda de algumas de suas ações como garantia para a recuperação de contas a receber, sem alterar a restrição originalmente acordada para o levantamento da restrição à venda de ações.
II) jogos de azar de desempenho
1. O jogo sobre o desempenho no acordo de compensação sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos é o seguinte:
“Regime de compensação do artigo 1.o
1.1 A Parte B promete que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe (doravante referido como “lucro líquido comprometido”) após deduzir lucros e perdas não recorrentes das demonstrações consolidadas auditadas pelo projeto Millennium em 2017, 2018 e 2019 não será inferior a 96 milhões de yuans, 126 milhões de yuans e 160 milhões de yuans respectivamente.
1.2 As Partes A e B concordam que, no final de cada exercício fiscal durante o período de compromisso de desempenho, Se o lucro líquido acumulado efetivo do projeto do Milênio até o final do período atual for menor do que o lucro líquido acumulado comprometido até o final do período atual (ou seja, o lucro líquido realizado efetivamente em 2017 durante o período de compromisso de desempenho pode ser acumulado para 2018 e 2019, e o lucro líquido realizado real em 2018 pode ser acumulado até 2019), a Parte B deve compensar a Parte A de acordo com o Artigo 2 deste acordo.
1.3 O período de compromisso de desempenho é 2017, 2018 e 2019.
1.4 se as autoridades reguladoras (incluindo, mas não limitado a China Securities Regulatory Commission e Shenzhen Stock Exchange) tiverem outros requisitos sobre o regime de compensação durante o processo de revisão, as partes comerciais devem fazer seus melhores esforços comerciais para comunicar e negociar de acordo com os princípios de boa fé e boa vontade, de modo a cumprir os requisitos das autoridades reguladoras. “
2. O acordo-quadro de reconciliação não ajusta o período de compromisso de desempenho, o lucro líquido do compromisso de desempenho e outros indicadores
III) Pagamento de transferência de acções
O pagamento de transferência de acções acordado no acordo-quadro de liquidação corresponde à contrapartida do capital social remanescente de 9,6795% da empresa-alvo, não estando prevista a transferência e a contrapartida desta parte do capital próprio no acordo sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos e no acordo de compensação de lucros sobre a emissão de acções e o pagamento em numerário para a compra de activos, Não pertence aos compromissos de desempenho acordados na emissão de ações e no pagamento de dinheiro para a compra de ativos e a captação de fundos de apoio por ações da Weihai e transações de partes relacionadas.
IV) contas a receber
1. Os compromissos relativos às contas a receber da parte do compromisso de desempenho no acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos são os seguintes:
“12.6 Promessas da parte de compromisso de desempenho: ① o montante líquido do saldo auditado de contas a receber em 31 de dezembro de 2019 gerado durante o período de compromisso de desempenho de três anos da empresa objeto (de 1 de janeiro de 2017 a 31 de dezembro de 2019) após dedução das reservas de dívida ruim, no prazo de cinco anos a partir de 1 de janeiro de 2020 (ou seja, a partir de 31 de dezembro de 2024) Retira tudo. Se a parte não cobrada das contas líquidas a receber for gerada, a parte do compromisso de desempenho deve compensá-la com numerário. Se esta parte das contas a receber for recuperada posteriormente, a sociedade cotada deve devolvê-la à parte do compromisso de desempenho de acordo com o montante real da recuperação no prazo de 10 dias úteis a contar da recuperação (empreendê-la e devolvê-la de acordo com a proporção do montante do compromisso de desempenho de cada parte do compromisso de desempenho).” 2) As disposições principais do artigo 3.o, “cláusula de cobrança de contas a receber” do acordo-quadro de liquidação são as seguintes:
“3.1 Parte B promete instar Xangai millennium a recuperar todas as contas a receber no tempo, e as contas a receber acima serão
A partir de janeiro de 2017
