Código dos títulos: Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) abreviatura dos títulos: ST sea reclamation Anúncio n.o: 2022054 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Anúncio sobre receber e responder à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo do anúncio é verdadeiro, preciso e completo, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou “ações de Waihai”) o conselho de administração recebeu a carta de preocupação em Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) emitida pelo departamento de gestão de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen em 8 de fevereiro de 2022 (carta de atenção do departamento da empresa [2022] No. 129) (doravante referida como “carta de atenção”). Depois de prestar muita atenção, verificamos imediatamente cuidadosamente as questões relevantes envolvidas na carta de preocupação, formamos uma declaração escrita e divulgamos da seguinte forma:
Em 29 de janeiro de 2022, sua empresa divulgou a previsão de desempenho para 2021.Sua empresa espera que o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 (doravante referido como “lucro líquido”) seja de 125 milhões de yuans para 185 milhões de yuans, um aumento de 146,00% para 168,08% em relação ao mesmo período do ano anterior, O lucro líquido após deduzir o lucro e a perda não recorrentes (doravante referido como “lucro líquido após dedução do lucro não recorrente”) foi de 32 milhões de yuans para 92 milhões de yuans, um aumento de 123,25% para 166,08% sobre o mesmo período do ano anterior. O relatório do terceiro trimestre de 2021 divulgado pela sua empresa mostra que o lucro líquido da sua empresa após deduzir sem fins lucrativos nos primeiros três trimestres de 2021 é de -575499 milhões de yuans, com uma variação homóloga de – 101,4%. Sua empresa determina que retomará o controle da Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “Shanghai Millennium”) em 31 de dezembro de 2021 e a incluirá no escopo das demonstrações consolidadas. Como a Shanghai Millennium acabou de recuperar o controle, sua empresa não é capaz de obter os resultados da auditoria e avaliação do milênio de Xangai por enquanto. Nosso departamento está preocupado com isso. Por favor, verifique e explique os seguintes assuntos:
1,Em 31 de dezembro de 2021, sua empresa divulgou o anúncio sobre a restauração do controle da empresa sobre o milênio Shanghai e transações de partes relacionadas, e sua empresa assinou o acordo sobre a restauração do controle com alguns acionistas existentes e acionistas originais da Shanghai Millennium (doravante referidos como “acionistas do milênio Shanghai”), Os acionistas da Shanghai Millennium cooperam com sua empresa para restaurar o controle do milênio de Xangai antes de 31 de dezembro de 2021. Os ativos líquidos do Shanghai Millennium divulgados desta vez são de 1,06 bilhão de yuans, e os ativos líquidos correspondentes a 88,23% de patrimônio são 936 milhões de yuans. Os dados financeiros relevantes do Shanghai Millennium não foram auditados e o impacto das transações relevantes nos dados financeiros da empresa não foi determinado. O relatório semestral de 2021 da sua empresa mostra que sua empresa incluiu 88,23% de capital do milênio Shanghai em outros ativos não correntes, com um valor contábil de 994 milhões de yuans, que é maior do que os dados de ativos líquidos correspondentes divulgados no anúncio acima. Explique o principal processo de cálculo e a base do teste de imparidade do investimento de capital de longo prazo correspondente ao milénio de Xangai no final de 2020, se a base relevante é suficiente e razoável, se está em conformidade com a situação real do milénio de Xangai e se a provisão para imparidade de ativos é prudente e razoável, Se a avaliação e o teste de imparidade do goodwill do investimento de capital de longo prazo do Shanghai Millennium no final de 2021 pode levar a lucro líquido negativo da sua empresa em 2021 e dar dicas especiais de risco.
resposta:
Em 16 de maio de 2018, a empresa concluiu a aquisição de 8822975% de capital próprio do Shanghai Millennium detido por 31 contrapartes como Millennium Investment e Zhong Chengrong. Além disso, a empresa também adquiriu um total de 1,23 milhão de ações da empresa alvo detidas por investidores que não sejam 31 contrapartes através da Millennium Investment e Wang Yongchun antes do término da listagem do sistema de transferência de ações do Shanghai Millennium. Através da transação acima, as ações da Weihai detinham 8945975% do patrimônio líquido do milênio Shanghai no total.
Como Shanghai Millennium perdeu o controle em 2020, de acordo com a avaliação da gestão então, a empresa geriu o patrimônio líquido detido pelo Shanghai Millennium e sua provisão de imparidade correspondente como um ativo valioso de longo prazo, e transferiu o valor líquido do investimento de capital próprio de 994556900 yuan do Shanghai Millennium em 2019 para “outros ativos não correntes”, representando 12,23% do total de ativos da empresa no final de 2020. De acordo com a soma dos ativos líquidos (ajustados de acordo com as políticas contábeis das empresas listadas) do milênio de Xangai no final de 2019 é 9835473 yuan e o valor agregado líquido de ativos fixos e ativos intangíveis (o valor agregado de ativos no momento da aquisição menos o valor líquido após a depreciação e amortização) é 128189400 yuan, que é 1111736700 yuan, Correspondendo a 8945975% de patrimônio líquido, o valor líquido do investimento de capital do Shanghai Millennium é 994556900 yuan.
Desde que o milênio de Xangai foi incapaz de fornecer as demonstrações financeiras antes da restauração do controle após maio de 2020, a empresa é incapaz de saber o status financeiro e os resultados operacionais do milênio de Xangai, obter base suficiente e razoável para o impairment do investimento de capital do milênio de Xangai e realizar teste quantitativo no teste de impairment do investimento de capital de longo prazo correspondente do milênio de Xangai. Ao mesmo tempo, através de inquérito online sobre licitações e informações vencedoras, a empresa descobriu que ainda existem casos vencedores de negócios no milénio de Xangai. Portanto, julga-se qualitativamente que Shanghai Millennium 2020 ainda está em funcionamento normal. Combinado com o seu relatório anual auditado em 2019, considera-se que as entidades relevantes ainda têm elevado valor. Tendo em conta as razões acima mencionadas e a depreciação do goodwill relacionada causada pelo ativo fora de controle foi totalmente acumulada em 2019, pelo que não foi feita nenhuma provisão para depreciação adicional para o valor remanescente da entidade do ativo único em 2020.
Aviso especial de risco: em 31 de dezembro de 2021, a empresa retomará o controle sobre o milênio de Xangai, e suas declarações serão incluídas no escopo das demonstrações consolidadas da empresa. Como o milênio de Xangai acaba de retomar o controle, seu status financeiro específico e resultados operacionais precisam ser auditados e confirmados, e o impacto específico só pode ser determinado após a conclusão da auditoria. Tendo em conta o fato de que o relatório anual de 2019 não pode expressar opiniões, uma das bases para a formação é que “em 2019, a empresa acumulou integralmente a provisão de imparidade para o goodwill de RMB 700805 milhões formado por sua aquisição de 8945975% de patrimônio líquido da Shanghai Millennium planejamento urbano e Engineering Design Co., Ltd. em 2017. O contador é incapaz de obter evidências de auditoria suficientes e adequadas sobre a racionalidade da provisão de imparidade acima para a reputação do negócio”. A empresa contratará um intermediário para retestar a imparidade do goodwill formado pela aquisição do milênio de Xangai no final de 2019, avaliar o valor do investimento de capital de longo prazo do milênio de Xangai no final de 2020 e 2021 e testar a imparidade do valor do goodwill no final de 2021. Com base no fato de que a agência intermediária não emitiu os resultados da auditoria e avaliação do milênio Shanghai, o impacto da imparidade do goodwill do milênio Shanghai e do patrimônio líquido do proprietário no desempenho da empresa em 2021 e no patrimônio líquido do proprietário atribuível aos acionistas de empresas listadas não foi considerado nesta previsão de desempenho.
Devido ao reteste da imparidade do goodwill Shanghai Millennium no final de 2019 e aos resultados da avaliação do seu valor de investimento de capital de longo prazo no final de 2020, isso afetará diretamente o valor do investimento de capital de longo prazo da empresa no final de 2021 e se a provisão para imparidade de ativos relevantes é totalmente acumulada para goodwill, o que pode eventualmente ter um impacto negativo no lucro líquido da empresa em 2021. Pode até levar a lucro líquido negativo. Por favor, invista racionalmente e preste atenção aos riscos.
2,Em 12 de janeiro de 2022, sua empresa divulgou o anúncio sobre o relatório de retificação do Ningbo Securities Regulatory Bureau sobre as medidas de supervisão administrativa tomadas pela empresa. Sua empresa confirmou que o momento real do Shanghai Millennium fora de controle foi 15 de maio de 2020, e um dos diretores independentes absteve-se de votar sobre as propostas relevantes do relatório de retificação. A previsão de desempenho mostra que sua empresa determina que retomará o controle sobre o milênio de Xangai em 31 de dezembro de 2021, e toma as demonstrações financeiras do milênio de Xangai a partir da data de obtenção do controle até o final de 2021 como base de preparação. O conselho de administração da sua empresa é solicitado a realizar uma análise detalhada e demonstração sobre a adequação e prudência de confirmar o momento real do Shanghai Millennium fora de controle, em combinação com as opiniões de diretores independentes relevantes, e explicar se os dados financeiros na fase inicial do Shanghai Millennium fora de controle determinados por sua empresa devem ser incluídos no escopo das demonstrações financeiras consolidadas da sua empresa, e se a restauração das questões de controle envolve o ajuste retrospectivo dos dados financeiros dos anos anteriores, Se o tratamento contabilístico relevante está em conformidade com as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais. O contabilista anual deve verificar e emitir pareceres.
Resposta da empresa:
(I) o conselho de administração fez uma análise detalhada e demonstração sobre a adequação e prudência de confirmar o momento em que Xangai realmente perdeu o controle no milênio
resposta:
A 44ª reunião do sexto conselho de administração da empresa, realizada em 10 de janeiro de 2022, sob a forma de comunicação combinada in loco, foi deliberada e adotada, com 5 votos a favor e 1 abstenção, a proposta de relatório de retificação das medidas de supervisão administrativa tomadas pelo Ningbo Securities Regulatory Bureau contra a empresa. Entre eles, As razões pelas quais os administradores independentes relevantes se abstêm de votar são: “15 de maio de 2020 é o ponto de partida para sair do controle, o que é controverso: por exemplo, após a aquisição do milênio, nunca houve receita de caixa; o pedido da empresa listada para auditoria interna das subsidiárias, especialmente o pedido de janeiro de 2020, foi rejeitado; o Millennium contratou uma instituição de auditoria sozinha, e a auditoria financeira carece de independência; o arranjo de pessoal das empresas listadas não tem influência sobre as subsidiárias; a confiança das subsidiárias Falta de compreensão do interesse e violação do direito de saber, então estava fora de controle antes. O erro de consolidação financeira no primeiro trimestre de 2020 não pode julgar todo o nó fora de controle, e o conselho de administração existente é falta de base para julgar o nó fora de controle naquele momento “.
Após a divulgação dos pareceres dos directores independentes relevantes, o conselho de administração da empresa atribuiu-lhe grande importância e verificou as suas preocupações.
1. Desde a aquisição do milênio Shanghai em 2017, a empresa só apresentou uma proposta de distribuição de lucros ao milênio Shanghai como acionista controlador em 6 de maio de 2020, que foi considerada e rejeitada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas do milênio Shanghai realizada em Xangai em 25 de julho de 2020, No entanto, foi deliberada e adotada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas do Shanghai Millennium realizada em Ningbo em 3 de agosto de 2020. De acordo com o julgamento civil do Tribunal de Xangai Minhang (2020) Hu 0112 min Chu No. 23565, (2021) Hu 0112 min Chu No. 9506, e o julgamento civil do Tribunal Popular Intermediário de Xangai No. 1 (2021) Hu 01 min Zhong No. 4658, o tribunal relevante decidiu 2020
A resolução da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas do Shanghai Millennium realizada em Xangai em 25 de julho de 2020 é válida, e a resolução da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas do Shanghai Millennium realizada em Ningbo em 3 de agosto de 2020 é inválida. Portanto, o Shanghai Millennium não tem nenhuma resolução efetiva sobre a distribuição de lucros a todos os acionistas até agora, de modo que a empresa não obteve a renda em dinheiro de investir no Shanghai Millennium. No entanto, o conselho de administração acredita que pagar dividendos em dinheiro não pode ser a base para julgar se a subsidiária está fora de controle. 2. Em 14 de janeiro de 2020, o departamento de auditoria interna da empresa enviou a carta de contato sobre auditoria da Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Design Co., Ltd. (zweihaishen (2020) No. 01) para o milênio de Xangai, exigindo uma auditoria abrangente do milênio de Xangai a partir de 19 de janeiro de 2020. Depois de perguntarem às partes relevantes (o chefe e o pessoal do departamento de auditoria interna da empresa na época e o chefe do milênio de Xangai na época), as partes relevantes disseram que o pedido da empresa cotada para enviar uma carta para auditar suas subsidiárias em janeiro de 2020 não foi rejeitado e a Shanghai Millennium cooperou plenamente, O então chefe do departamento de auditoria interna da empresa confirmou que ele liderou a equipe anual de contadores de auditoria para entrar no local conforme previsto, e outros membros da equipe do departamento de auditoria interna da empresa disseram que não havia caso de Shanghai Millennium se recusar a auditar em janeiro de 2020. O conselho de administração também obteve os registros de comunicação wechat das partes relevantes como evidência. 3. O auditor do relatório anual de 2019, contadores públicos certificados Lixin, foi nomeado após deliberação e aprovação pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 realizada pela empresa em 17 de janeiro de 2020. Seguindo as práticas operacionais anteriores da empresa, o acordo comercial relevante foi assinado pelo milênio Shanghai, e as taxas de auditoria foram suportadas pelo milênio Shanghai. O conselho de administração acredita que em combinação com o histórico e a situação atual do controle da empresa sobre cada subsidiária, não pode julgar a falta de independência da auditoria naquele momento, nem pode julgar o momento da perda de controle.
4. Como acionista controlador, a empresa emitiu a notificação sobre solicitar ao conselho de administração da Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. a realização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 ao conselho de administração da Shanghai Millennium Urban Planning and Design Co., Ltd. em 6 de maio de 2020, e apresentou propostas relevantes, incluindo principalmente alteração dos estatutos sociais, eleição do conselho de administração e do conselho de supervisores Renovar um novo selo, licença comercial e outros assuntos. Em 11 de maio de 2020, o Shanghai Millennium realizou a sétima reunião do terceiro conselho de administração, deliberando e adotando a proposta de reprovação da realização da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020 proposta pelo acionista controlador com 4 votos a favor e 1 abstenção. Entre os três diretores do Millennium de Xangai nomeados pela empresa, dois diretores votaram a favor da proposta e um se abstiveram, levando à adoção da proposta. Em 15 de maio de 2020, o conselho de administração da Shanghai Millennium rejeitou o pedido da empresa para convocar a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2020. A partir disso, a empresa listada aprendeu que o arranjo de pessoal não tem influência em Xangai por milhares de anos. Ao mesmo tempo, o conselho de administração da Shanghai Millennium fez uma clara resolução contrária ao acionista controlador, indicando que a empresa perdeu o controle do conselho de administração do milênio Shanghai. Após este ponto, a empresa foi incapaz de implementar atividades eficazes de gerenciamento e controle para o milênio de Xangai. Este é também o momento em que o conselho de administração confirmou que o milênio de Xangai está realmente fora de controle
É uma das bases importantes para 15 de maio de 2020.
5. A empresa divulgou com sucesso o relatório do primeiro trimestre de 2020 em 30 de abril de 2020, que não mostrou nenhum sinal de fora de controle no milênio de Xangai. De acordo com os requisitos do sistema de gestão interna da empresa, as subsidiárias holding são obrigadas a relatar atempadamente sua situação financeira, resultados operacionais e outros assuntos importantes à empresa listada de acordo com o processo anterior. Após maio de 2020, o milênio de Xangai não foi capaz de fornecer as demonstrações financeiras antes de restaurar o controle, e a empresa não é capaz de saber o status financeiro e os resultados operacionais do milênio de Xangai. Isso mostra que a empresa começou a faltar compreensão das principais informações do milênio de Xangai
