Código dos títulos: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) abreviatura dos títulos: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) Anúncio n.o: 2022-lin023 Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
Anúncio sobre a aquisição proposta de ativos e transações de partes relacionadas do projeto de transformação “três suprimentos e uma indústria” da Xinjiang Tianfu Group Co., Ltd
ponta quente
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) (doravante referida como “a empresa”) e sua subsidiária integral pretendem adquirir os ativos do projeto de transferência e reconstrução de “três suprimentos e uma indústria” afiliado ao Xinjiang Tianfu Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo Tianfu”), e o preço de transferência é determinado após a empresa confiar uma instituição de avaliação de terceiros com qualificação de avaliação e adota o método de custo. Como a avaliação atual do projeto não foi concluída e o preço de transferência não foi determinado, após a conclusão do relatório de avaliação, a empresa convocará um conselho de administração separado para revisar o preço de transferência e outros assuntos, e cumprirá oportunamente as obrigações de divulgação relevantes. Esta transação constitui uma transação conectada, mas não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização importante de ativos das empresas listadas.
Este assunto foi deliberado e aprovado na 13ª reunião do 7º Conselho de Administração realizada em 28 de fevereiro de 2022 e, após a conclusão do relatório de avaliação, a empresa realizará um conselho de administração separado para deliberar sobre questões como o preço de transferência e determinar se precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
No prazo de 12 meses antes da transação, em 8 de fevereiro de 2021, a empresa adquiriu um direito de uso da terra detido pelo grupo Tianfu com RMB 3598351 milhões após deliberação e aprovação na 44ª reunião do sexto conselho de administração da empresa; Em 10 de março e 26 de março de 2021, a empresa investiu 250 milhões de yuans para adquirir 10000000 ações da Tianke Heda mantidas pelo grupo Tianfu após deliberação e aprovação da 45ª reunião do sexto conselho de administração e da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021; Em 21 de janeiro de 2022, após a deliberação e aprovação da 12ª reunião do sétimo conselho de administração, a empresa comprou os ativos físicos envolvidos no projeto especial de transformação de transformadores e iluminação de baixa tensão 2020 para os usuários da oitava divisão e o projeto de transformação de leitura centralizada remota para os usuários de baixa tensão nas cidades e municípios da oitava divisão realizada pelo grupo Tianfu por 883948 milhões de yuans.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
A empresa está envolvida na produção e fornecimento de energia e calor, fornecimento de gás natural, abastecimento de água urbana e construção, e principalmente fornece serviços abrangentes de energia urbana, como eletricidade, calor, água e gás natural para a área de Shihezi, Xinjiang. Os ativos de “três suprimentos” originalmente utilizados pela empresa estão seriamente envelhecidos devido à sua construção inicial. Com o aumento da escala de “três suprimentos” usuários, a rede de tubulação original e medidor não são suficientes para suportar a escala atual de fornecimento, resultando em altos indicadores de consumo de energia de fornecimento de energia, aquecimento, abastecimento de água e fornecimento de gás, e a qualidade não pode atender a satisfação dos usuários. O projeto de transferência e reconstrução de “três suprimentos e uma indústria” foi aprovado pelo grupo Tianfu, e os fundos vieram dos fundos de subsídio financeiro central e dos fundos auto-levantados do grupo Tianfu. O grupo Tianfu concluiu sucessivamente e realizou a aceitação especial do projeto em 2020. Através da substituição de dutos e da instalação e transformação de válvulas de medidor na antiga comunidade, a situação atual de três suprimentos na antiga comunidade foi efetivamente melhorada, o consumo de energia foi reduzido e os benefícios econômicos da empresa e benefícios sociais foram melhorados na premissa de garantir a qualidade de “três suprimentos”.
Os ativos do projeto de transformação “três suprimentos e uma indústria” transferidos pelo grupo Tianfu são atualmente alugados pela empresa e suas subsidiárias de propriedade integral Xinjiang Tianfu Tianyuan Gás Co., Ltd. e Shihezi Zezhong water Co., Ltd. através de auditoria contábil final, o valor contábil total dos ativos do projeto a ser comprado é 25339310 yuan. Especificamente, inclui equipamentos e estruturas relevantes de fornecimento de energia elétrica, fornecimento de calor, abastecimento de água e fornecimento de gás na área da empresa.
A fim de assegurar o fornecimento normal de energia, aquecimento, abastecimento de água e abastecimento de gás em Shihezi, a empresa e as suas filiais a 100% tencionam adquirir os activos do projecto de transformação “três fornecimentos e uma indústria” detido pelo grupo Tianfu. O preço de transferência será determinado após a empresa confiar a uma organização de avaliação terceirizada com qualificação de avaliação e adotar o método de custo. Como a avaliação atual do projeto não foi concluída e o preço de transferência não foi determinado, após a conclusão do relatório de avaliação, a empresa convocará um conselho de administração separado para revisar o preço de transferência e outros assuntos, e cumprirá oportunamente as obrigações de divulgação relevantes.
O grupo Tianfu é o acionista controlador da empresa. De acordo com a lei das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e os estatutos sociais, o grupo Tianfu é a pessoa jurídica afiliada da empresa, e esta transação constitui uma transação conectada.
Os assuntos de transação acima foram deliberados e adotados na 13ª reunião do sétimo conselho de administração em 28 de fevereiro de 2022, com 9 votos, incluindo 7 votos positivos, 0 votos negativos, 0 votos de abstenção e 2 votos de evasão. Os diretores relacionados, Sr. Liu Wei e Sr. Wang Runsheng, evitaram votar. Os diretores independentes da empresa revisaram cuidadosamente os assuntos relacionados à transação antecipadamente e concordaram em submetê-los ao conselho de administração para deliberação, E expressou uma opinião independente.
Como a avaliação do projeto não foi concluída e o preço desta transação não foi determinado, assim como desta transação de parte relacionada, a empresa não pode determinar se a transação de parte relacionada de transferência de capital entre a empresa e as mesmas ou diferentes partes relacionadas atingiu 30 milhões de yuans nos últimos 12 meses, e atingiu mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada. Após a conclusão do relatório de avaliação, a empresa convocará um conselho de administração separado para considerar o preço de transferência e outros assuntos, e determinar se ele precisa ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
1. Relação com a empresa
O grupo Tianfu e sua subsidiária integral Shihezi Tianxin Investment Development Co., Ltd. detêm conjuntamente 41,11% do capital da empresa, de modo que o grupo Tianfu é o acionista controlador da empresa. Seu controlador real é a Comissão de supervisão e administração de ativos estatais da oitava divisão do Corpo de Produção e Construção de Xinjiang, e o grupo Tianfu constitui a pessoa jurídica afiliada da empresa.
2. Informação de base das partes coligadas
Nome da parte coligada: Xinjiang Tianfu Group Co., Ltd
Natureza da empresa: sociedade de responsabilidade limitada (participação estatal)
Endereço registrado: No. 2, Beiyi East Road, community 52, Shihezi, Xinjiang
Representante legal: Liu Wei
Capital social: 1741378100 yuan
Âmbito de negócio: envolver-se em atividades de investimento com fundos próprios; Serviços de gestão de ativos investidos por fundos próprios; Exploração de activos energéticos e energéticos; Serviços de consultoria em gestão empresarial; Serviços de consultoria de informação empresarial (exceto informação financeira); Serviços de consultoria em tecnologias da informação; Locação de casas; Serviços de recursos humanos (excluindo atividades intermediárias profissionais e serviços de despacho de mão de obra); Formação empresarial (excluindo formação educativa, formação profissional e outra formação que exija autorização); Manutenção de equipamentos industriais, serviços técnicos, transferência de tecnologia, manutenção de equipamentos e locação de equipamentos; Serviços de promoção de tecnologias de poupança de energia; Tratamento de superfície metálica e processamento de tratamento térmico (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes).
3. Principais dados financeiros do grupo Tianfu
Unidade: 10000 yuan
31 de dezembro de 202030 de setembro de 2021
Total do activo 450116769484144340
Total do passivo
Total do capital social 112666747121100379
Projeto 2020 Janeiro Setembro 2021
Resultado de exploração 249187524189106028
Lucro líquido 15727151172106
Fonte de dados: relatório de auditoria do grupo Tianfu em 2020 e demonstrações financeiras do terceiro trimestre de 2021 (não auditado) unidade de auditoria: zhongxinghua Contadores Públicos Certificados (parceria geral especial)
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
1. Objeto da transação: “três fornecimentos e uma indústria” transfere os ativos do projeto de reconstrução, incluindo os equipamentos e estruturas relacionados com os projetos de fornecimento de energia elétrica, aquecimento, abastecimento de água e fornecimento de gás na área da empresa.
2. Estatuto de propriedade: o objeto da transação é legalmente propriedade do grupo Tianfu, a propriedade é clara, não há hipoteca, penhor ou qualquer outra restrição à transferência, não envolve litígios, questões arbitrais ou medidas judiciais como apreensão e congelamento, e não há outras circunstâncias que impeçam a transferência de propriedade.
3. Preços de transações de partes relacionadas: o preço de transferência deve ser determinado após a empresa confiar a uma instituição de avaliação terceirizada com qualificação de avaliação e adotar o método de custo. Como a avaliação atual do projeto não foi concluída e o preço de transferência não foi determinado, após a conclusão do relatório de avaliação, a empresa convocará um conselho de administração separado para revisar o preço de transferência e outros assuntos, e cumprirá oportunamente as obrigações de divulgação relevantes.
4,Finalidade desta transação e seu impacto na empresa
Os ativos originais de “três suprimentos” foram construídos precocemente e os dutos foram seriamente envelhecidos, resultando em altos indicadores de consumo de energia de fornecimento de energia elétrica, aquecimento, abastecimento de água e fornecimento de gás, e a qualidade não poderia atender à satisfação do usuário. Através do projeto de transferência e transformação de “três suprimentos e uma indústria”, a substituição de dutos e a instalação e transformação de válvulas medidoras na antiga comunidade efetivamente melhoraram a situação atual de “três suprimentos” na antiga comunidade e reduziram o consumo de energia. A aquisição de “três suprimentos e uma indústria” e a transferência de ativos do projeto de transformação são propícios para garantir o funcionamento normal e estável da empresa, melhorar os benefícios econômicos da empresa, realizar benefícios sociais e alcançar a conservação de energia, verde e aquecer os corações das pessoas.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para esta transação conectada
Em 28 de fevereiro de 2022, a 13ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a transação com partes relacionadas com 7 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenção. Os diretores relacionados Sr. Liu Wei e Sr. Wang Runsheng evitaram votar como diretores relacionados, e os demais diretores não relacionados aprovaram por unanimidade a proposta; Durante a deliberação e votação da proposta pelo conselho de administração desta vez, os diretores afiliados devem retirar-se; Os procedimentos de tomada de decisão e votação das transações de partes relacionadas são legais e eficazes; O preço das transações com partes relacionadas deve ser determinado por uma instituição de avaliação terceirizada com qualificação de avaliação após avaliação pelo método de custo. O preço é justo e razoável, não prejudica os interesses da empresa e acionistas minoritários e atende aos requisitos das leis, regulamentos e outras normas relevantes. Concordar com os assuntos acima considerados na 13ª reunião do sétimo conselho de administração da empresa.
6,Diretório de documentos para referência futura
1. Resoluções da 13ª reunião do 7º Conselho de Administração da Companhia;
2. Resoluções da 12ª reunião do 7º Conselho de Supervisores da Companhia;
3. Carta de aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes da empresa.
É por este meio anunciado.
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) conselho de administração 28 de fevereiro de 2022
