Beijing Ruiqiang escritório de advocacia
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
de
Parecer jurídico complementar (IV)
Setembro de 2021
Parecer jurídico complementar (IV)
Beijing Ruiqiang escritório de advocacia
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (IV)
Para: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
O escritório de advocacia Beijing Ruiqiang (doravante referido como "o escritório") aceita a atribuição de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referido como "o emitente") como consultor jurídico especial para a oferta pública do emitente de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como "a oferta"), O parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o "parecer jurídico") e o relatório de trabalho do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como o "relatório de trabalho do advogado") foram emitidos ao emitente Parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) emissão pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como "parecer jurídico suplementar (I)") Parecer jurídico suplementar (II) do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como "parecer jurídico suplementar (II)") e parecer jurídico suplementar (III) do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como "parecer jurídico suplementar (III)".
De acordo com o feedback oral da CSRC e os requisitos do emitente, nossos advogados emitem este parecer jurídico complementar com base em uma inspeção adicional do emitente e da emissão, e modificam, complementam ou explicam o conteúdo relevante do parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado já emitidos por nossos advogados. Para além das alterações ou complementos introduzidos neste parecer jurídico complementar, o conteúdo do relatório de trabalho do advogado, do parecer jurídico, do parecer jurídico complementar (I), do parecer jurídico complementar (II) e do parecer jurídico complementar (III) continuam a ser válidos.
Parecer jurídico complementar (IV)
Salvo disposição em contrário, as premissas, suposições e abreviaturas relevantes emitidas neste parecer jurídico complementar são as mesmas que o relatório de trabalho e o parecer jurídico do advogado.
As declarações feitas em nosso parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
Para emitir este parecer jurídico complementar, os nossos advogados verificaram e verificaram as questões relevantes envolvidas neste parecer jurídico complementar, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio e no princípio da prudência e importância.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta emissão, e reportá-lo juntamente com outros materiais, e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
Parecer jurídico complementar (IV)
catálogo
Sobre a concorrência entre pares quatro
Texto
Sobre a concorrência horizontal
A Ouke Pharmaceutical, adquirida pelo controlador real do requerente em 2019, também está envolvida na P & D, produção e comercialização de medicamentos de patente chinesa
Negócio de vendas: durante o período de referência, o requerente associou compras e vendas à Ouke farmacêutica. Por favor, vá mais longe.
Notas: (1) se o candidato forma uma competição horizontal com a Ouke farmacêutica, e o controlador real do candidato pagará em 2019
A razão e antecedentes da compra farmacêutica Ouke e a razão e antecedentes de não ter conseguido que o requerente comprasse farmacêutica Ouke; (2) Relatório
As razões das compras e vendas conexas entre o requerente e a Ouke Pharmaceutical durante o período de referência explicam a necessidade das transacções conexas acima referidas
Se foram realizados procedimentos de revisão necessários para garantir a equidade e a equidade; (3) Certificado emitido pelo responsável pelo tratamento efectivo do requerente
No conteúdo específico do compromisso de evitar a concorrência horizontal, combinado com o controlador real do requerente e o requerente na aquisição (ou
Anulação da aquisição) da execução dos procedimentos da Ouke Pharmaceutical, indicando que o controlador real do requerente adquiriu a Ouke Pharmaceutical
Se viola o seu compromisso público; em caso afirmativo, se constitui um obstáculo a esta oferta; (4) Para a Ouke Pharmaceutical,
Se o requerente tem planos de aquisição ou integração adicionais e, em caso afirmativo, se as informações relevantes foram devidamente divulgadas. Por favor
O promotor e o advogado do requerente explicam o processo e a base da verificação e emitem pareceres claros de verificação.
resposta:
1,Se o candidato forma concorrência horizontal com a Ouke farmacêutica, e o controlador real do candidato irá adquiri-lo em 2019
A razão e os antecedentes da Ouke Pharmaceutical, bem como a razão e antecedentes de não ter conseguido que o requerente adquirisse a Ouke Pharmaceutical
I) A recorrente cria uma concorrência horizontal com a Ouke Pharmaceutical
O requerente e Ouke farmacêutica são independentes em história, ativos e pessoal, características específicas dos principais produtos
Existem diferenças óbvias na tecnologia, não há substituibilidade e competitividade, e não há compartilhamento de canais de compras ou vendas
I. Não existe uma nova concorrência horizontal neste projecto de investimento levantado, pelo que os dois não constituem concorrência horizontal, como se segue:
1. Evolução histórica e independência
A breve evolução histórica da Ouke farmacêutica é a seguinte:
Capital social após mudança de assunto (10000 yuan)
Em novembro de 2003, o antecessor da Ouke farmacêutica, jinjinguishou farmacêutica, foi fundado por 7 pessoas físicas, incluindo Yu Wenzhan, e 300.00 Guishou farmacêutica foi estabelecida
Em fevereiro de 2004, o nome da empresa foi alterado para "Shaanxi Zhashui Ouke Pharmaceutical Co., Ltd." com o nome de Jinguishou farmacêutico. Em 120000, o capital foi aumentado pela primeira vez. Yu Wenzhan e outras sete pessoas físicas subscreveram seu capital social recém aumentado para 12 milhões de yuan
Em janeiro de 2006, o nome da empresa foi alterado para "Shaanxi Zhashui Ouke Pharmaceutical Co., Ltd." e o nome da empresa foi alterado para "Shaanxi Ouke Pharmaceutical 120000 Co., Ltd."
Em setembro de 2008, Yu Wenzhan e sete outras pessoas físicas subscreveram o capital social recém-aumentado da Ouke farmacêutica para 26 milhões de yuans
Em novembro de 2009, a primeira transferência de capital, Yu Wenzhan e sete outras pessoas físicas transferiram sua contribuição de capital de 26 milhões de yuans para Li Miao 260000
Em novembro de 2009, a segunda transferência de capital, Li Miao transferiu a contribuição de capital de 26 milhões de yuans para o investimento Tyne 260000
Em abril de 2019, para o terceiro aumento de capital, o investimento Tyne subscreveu o capital social recém-aumentado da Ouke farmacêutica para 107153907 yuan
Em abril de 2019, para a terceira transferência de capital, Tyne investment transferiu sua contribuição de capital de 107153907 yuan para Jiaxing real estate 107153907 yuan
Em junho de 2019, Jiaxing imobiliário aumentou seu capital pela quarta vez e subscreveu o capital social recém-aumentado da Ouke farmacêutica para 120 milhões de yuans
Em dezembro de 2019, para a quarta transferência de capital, a Jiaxing real estate transferiu sua contribuição de capital de 70,56 milhões de yuans para 24 pessoas físicas, como Jiaxing Lizhi, shangyingshi 1200000, teger, Xi Huchen e Mao Dun
Em janeiro de 2021, Jiaxing imobiliário transferiu sua contribuição de capital de 49,44 milhões de yuans para Xie Nan 1200000 yuan para a quinta transferência de capital próprio
A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a estrutura patrimonial da Ouke Pharmaceutical não foi alterada
O maior acionista da indústria farmacêutica é Xie Nan, filha do Sr. Xie Xiaolin, e o controlador real é Xie Xiaolin.
Requerente de Ouke
A indústria farmacêutica não tem nenhuma contribuição patrimonial, e o estabelecimento e evolução histórica de ambas as partes são desenvolvimento independente e não existem
Integração, herança ou atribuição. As principais variedades de drogas de ambos os lados são suas próprias variedades exclusivas, "Panlongqi"
"Tablet" é a variedade exclusiva do candidato, e "esôfago pingsan" é a variedade exclusiva de Ouke farmacêutico, que não tem confusão na história
No caso da mesma operação, não há condições para operação mista, e os principais negócios de ambas as partes desenvolvem-se independentemente.
2. Independência patrimonial
Tanto o requerente como a base de produção farmacêutica Ouke situam-se no condado de Zhashui, cidade de Shangluo, província de Shaanxi, mas cada um tem a sua própria independência.
Área da planta: a área da planta de produção da Ouke farmacêutica está localizada na zona de desenvolvimento industrial xialiang, condado de Zhashui, e a base de produção do requerente está localizada em Shaanxi
Panlong Ecological Industrial Park, Zhashui County, Shangluo City, western province (near Shiqi Road, Zhashui County). Propriedade e instalações de produção de ambas as partes
Ativos como reservas são acumulados e continuados através de operação independente, e não há compartilhamento de equipamentos e instalações.
3. Independência do pessoal
(1) Alta direcção
De abril de 2019 até a data de emissão desta carta de notificação, o pessoal da gerência sênior do candidato inclui Xie Xiaolin e Wu Xiaolin
Jie, Zhang Dezhu, Zhang Zhihong, Huang Jilin, Meng Chong, Zhu Fengming e Xie Xiaofeng, e gerência sênior da Ouke farmacêutica
Não há pessoal cruzado, do qual Xie Xiaofeng deixou de servir como gerente geral adjunto do candidato desde 9 de maio de 2019
Ele é o gerente geral da Ouke farmacêutica desde 10 de maio de 2019.
(2) Pessoal financeiro
O requerente e a Ouke Pharmaceutical têm um departamento financeiro independente, o sistema financeiro funciona de forma independente e não há confusão financeira; Ambas as partes assinam contratos de trabalho com seu respectivo pessoal financeiro, e pagam salários, seguro social e fundo de habitação para seu respectivo pessoal financeiro para garantir que seu pessoal financeiro trabalhe em tempo integral e que não haja cruzamento entre seu pessoal financeiro.
(3) Pessoal de I & D
Durante o período de referência, os principais técnicos do requerente foram Zhang Zhihong, Zhang Dezhu, Jian Baoliang, Meng Chong, Li Hongwei, Li Boyang e Meng Jianguo. Os principais técnicos da Ouke farmacêutica eram Liu baoshe e Bao Lizhi. Não houve cruzamento entre os principais técnicos das duas partes.
Tanto o requerente como a Ouke Pharmaceutical dispõem de sistemas de I & D independentes e completos e de equipas de I & D, assinam contratos de trabalho com o seu pessoal de I & D, pagam salários, pagam o seguro social e o fundo de habitação para o seu pessoal de I & D e asseguram que o seu pessoal de I & D trabalhe a tempo inteiro, não havendo qualquer cruzamento entre o outro pessoal de I & D de ambas as partes.
(4) Pessoal de compra, pessoal de vendas e outro pessoal
O requerente e Ouke Pharmaceutical assinaram contratos de trabalho com seus respectivos compradores, vendedores e outro pessoal, e pagaram salários, seguro social e fundo de habitação para seus respectivos compradores, vendedores e outro pessoal para garantir que seus respectivos compradores, vendedores e outro pessoal trabalhem em tempo integral, e não há cruzamento entre seus compradores, vendedores e outro pessoal.
4. Principais actividades
As características específicas, a tecnologia, a marca, os clientes e os fornecedores dos principais produtos do requerente e da Ouke farmacêutica são diferentes.
(1) Os principais produtos não são substituíveis e competitivos
O desenvolvimento do candidato está posicionado no campo do tratamento de lesões ósseas reumáticas. O produto representativo é Panlong sete comprimidos, que é um medicamento ortopédico principalmente para reumatismo. É classificado como agente de estase sanguínea e remoção de umidade no catálogo nacional de seguros médicos (edição 2020). As principais matérias-primas incluem Panlong sete, Chonglou, pílula Zhuangjin, guoshanlong, etc. Em 2018, 2019, 2020 e janeiro de junho de 2021, a renda total dos principais produtos do requerente, como Panlong sete comprimidos e Xiaoeryanbian grânulos representaram mais de 90% da renda de medicamentos de patente chinesa auto-produzidos, como mostrado abaixo:
Unidade: 10000 yuan
Janeiro Junho 20212020
O conteúdo principal do produto é o mesmo
