Abreviatura de stock: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Código de stock: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) shaanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited by share Ltd
(endereço registrado: Shaanxi Zhashui Panlong Ecological Industrial Park)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Prospecto
Patrocinador (subscritor principal)
Endereço: No. 86, Jingqi Road, Shizhong District, Jinan
Março de 2002
declaração
Todos os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa prometem que não há declarações falsas, enganosas ou grandes omissões no prospecto e seu resumo, e garantem a autenticidade, exatidão e integridade das informações divulgadas.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística (Supervisor Contabilístico) devem assegurar que os relatórios financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
Qualquer decisão tomada pela autoridade reguladora de valores mobiliários e outros departamentos governamentais sobre essa emissão não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor dos valores mobiliários emitidos pelo emitente ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão dos valores mobiliários de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas alterações no funcionamento e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas alterações.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que prestem total atenção aos seguintes assuntos principais e leiam cuidadosamente o capítulo sobre fatores de risco neste prospecto. 1,Risco de investimento de obrigações de empresas convertíveis
Os termos de transação são relativamente complexos e exigem que os investidores tenham certo conhecimento profissional. Antes de comprar esta obrigação convertível, os investidores devem estudar cuidadosamente e compreender os termos relevantes, a fim de tomar decisões de investimento corretas. Considera-se que a subscrição, compra ou aquisição das obrigações convertíveis pelo investidor por outros meios legais concordou em aceitar e está vinculada às regras da assembleia de obrigações das obrigações convertíveis. 2,Descrição da emissão de obrigações de empresas convertíveis que satisfaçam as condições de emissão
O emitente examinou cuidadosamente as qualificações e condições para a emissão de obrigações societárias convertíveis de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de sociedades cotadas, as medidas para a administração de obrigações societárias convertíveis e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, Considera-se que a emissão de obrigações societárias convertíveis satisfaz as condições de emissão.
O horário previsto de divulgação do relatório anual de 2021 do emitente é 26 de abril de 2022. De acordo com a previsão de desempenho de 2021, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 deve ser de 87 milhões de yuans a 97 milhões de yuans. De acordo com a previsão de desempenho e a previsão razoável feita pela situação atual, após a divulgação do relatório anual 2021 do emitente, os dados relevantes em 2019, 2020 e 2021 ainda atendem às condições de emissão pública de obrigações societárias conversíveis. 3,Classificação de crédito das obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez
As obrigações corporativas conversíveis foram classificadas pela China Securities PENGYUAN credit evaluation Co., Ltd. e emitiu o relatório de classificação de crédito de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) 2021 emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (Zhongpeng Xin Ping [2021] No. Z [392] 02). De acordo com o relatório de classificação, a classificação de crédito das obrigações corporativas conversíveis é um +, e a principal classificação de crédito do emitente é um +, As perspectivas de notação são estáveis.
Durante a duração desta obrigação convertível, CSI PENGYUAN credit rating Co., Ltd. realizará uma avaliação de acompanhamento regular uma vez por ano. Se a notação de crédito das obrigações convertíveis atuais mudar devido ao ambiente de negócios externo da empresa, mudanças nos seus próprios padrões ou padrões de notação e outros fatores, aumentará o risco dos investidores e terá um certo impacto nos interesses dos investidores. 4,Garantia de obrigações societárias convertíveis emitidas desta vez
As obrigações societárias conversíveis emitidas neste momento devem ser garantidas por Xie Xiaolin, o controlador real da empresa, e suportar responsabilidades conjuntas e diversas de garantia; O âmbito da garantia inclui o capital e os juros das obrigações convertíveis correntes, danos liquidados, danos, despesas de realização dos direitos do credor e outras despesas razoáveis a pagar pelo fiador de acordo com as leis, regulamentos e normas aplicáveis, sendo os beneficiários da garantia todos os titulares de obrigações societárias convertíveis; Para mais detalhes, consulte “18. Questões de garantia” em “(II) este plano de emissão” de “II. Informações básicas sobre esta emissão” em “Capítulo II visão geral desta emissão” deste prospecto. 5,Política de distribuição de dividendos da empresa (I) política de distribuição de lucros
A fim de reforçar ainda mais a sensibilização dos accionistas que regressam, melhorar o sistema de distribuição de lucros e proporcionar aos accionistas um rendimento sustentado, estável e razoável do investimento, o emitente dispõe, em conformidade com o disposto na comunicação sobre questões relacionadas com a continuação da aplicação dos dividendos em numerário das sociedades cotadas e com as orientações sobre a supervisão das sociedades cotadas n.o 3 – dividendos em numerário das sociedades cotadas emitidas pela CSRC, Uma política clara de distribuição de lucros é formulada nos estatutos, da seguinte forma:
“I) A política de distribuição de lucros da empresa é a seguinte:
1. Princípio de distribuição de lucros: a empresa implementa uma política de distribuição de lucros contínua e estável.
2. Forma de distribuição de lucros: a empresa pode distribuir lucros em dinheiro ou ações, ou em combinação de caixa e ações, ou de outras formas permitidas por leis e regulamentos. A distribuição de lucros não deve exceder o escopo dos lucros distribuíveis acumulados e não deve prejudicar a capacidade de operação sustentável da empresa. Nas condições de dividendos pecuniários, a sociedade dará prioridade ao dividendo pecuniário para distribuição de lucros.
3. Se a sociedade pretender implementar dividendos pecuniários, deverá cumprir simultaneamente as seguintes condições:
(1) O lucro distribuível realizado pela empresa neste ano ou meio ano (ou seja, o lucro remanescente após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo previdenciário) é positivo;
(2) A instituição auditora emitirá um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da sociedade (a distribuição semestral dos lucros será executada de acordo com os regulamentos aplicáveis);
(3) O lucro distribuível acumulado da empresa é positivo;
(4) Outras condições estipuladas por leis, regulamentos e documentos normativos.
O “lucro distribuível” mencionado neste artigo refere-se ao número de declarações da empresa-mãe.
4. Sob a condição de cumprir as condições acima mencionadas de dividendos de caixa, a sociedade distribuirá os lucros em dinheiro. Em princípio, os dividendos de caixa serão distribuídos uma vez por ano. O conselho de administração da sociedade pode propor à empresa a realização de dividendos de caixa de médio prazo de acordo com o lucro e a demanda de capital da empresa.
5. Rácio de dividendos de caixa: o conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa, de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos sociais:
(1) Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 80%;
(2) Se o estágio de desenvolvimento da sociedade estiver maduro e houver grandes arranjos de despesa de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deve atingir, no mínimo, 40%;
(3) Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, na distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros será de pelo menos 20%;
Se a fase de desenvolvimento da empresa não for fácil de distinguir, mas existirem disposições importantes em matéria de despesas de capital, esta será tratada de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
6. Caso o acionista ocupe os fundos da sociedade em violação das normas, a sociedade deve deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista a fim de reembolsar os fundos ocupados.
7. Condições de distribuição de dividendos acionários: de acordo com os lucros distribuíveis acumulados, fundo de acumulação e fluxo de caixa, com a premissa de garantir a integralidade dos dividendos de caixa e escala razoável do capital social da sociedade, a sociedade pode distribuir os lucros mediante emissão de dividendos acionários. A proporção de distribuição específica será revisada e aprovada pelo conselho de administração e submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e decisão.
(II) a sociedade deve executar os seguintes procedimentos de tomada de decisão para a distribuição de lucros:
1. O plano anual de distribuição de lucros da companhia será proposto e elaborado pelo conselho de administração em combinação com o disposto nos estatutos sociais, rentabilidade e necessidades de capital, e submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação pelo conselho de administração e aprovação por mais da metade dos diretores independentes. Os administradores independentes e o conselho de supervisores devem rever o plano de distribuição de lucros apresentado à assembleia geral e emitir pareceres escritos;
2. Quando o Conselho de Administração considerar o plano específico de dividendos de caixa, deverá estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da companhia, condições de ajuste e procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes deverão expressar opiniões claras;
Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; 3. Quando a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos pecuniários, comunicará e trocará ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, através de diversos canais (incluindo, mas não limitado a, comunicação por telefone, fax ou e-mail, realização de atividades de recepção aos investidores ou convite aos acionistas minoritários para comparecer à assembleia, etc.), e ouvirá plenamente as opiniões e exigências dos acionistas minoritários, E responder oportunamente às preocupações dos acionistas minoritários;
4. Se o conselho de administração não propor um plano de distribuição de lucros em numerário quando as condições para os dividendos em numerário estiverem preenchidas no exercício em curso, os motivos também devem ser explicados e divulgados no relatório anual, e os diretores independentes devem expressar opiniões independentes sobre isso. Simultaneamente, ao convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade fornecerá votação on-line e outros meios que facilitem aos acionistas minoritários a participação na votação da assembleia geral de acionistas;
5. O Conselho de Supervisores supervisionará a implementação da política de distribuição de lucros e do plano de retorno dos acionistas da empresa e procedimentos de tomada de decisão pelo Conselho de Administração e Administração, e emitirá instruções e pareceres especiais sobre a implementação das políticas e planos relevantes, caso obtenham lucros no exercício, mas não tenham apresentado um plano de distribuição de lucros;
6. A assembleia geral de acionistas votará sobre o plano de distribuição de lucros proposto pelo conselho de administração, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
III) Ajustamento da política de distribuição de lucros:
Se a empresa precisar ajustar a política de distribuição de lucros de acordo com as necessidades de produção e operação, a política de distribuição de lucros ajustada não deve violar as disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores. A proposta de ajuste da política de distribuição de lucros deve buscar previamente o parecer dos diretores independentes e do conselho de fiscalização, e deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração da empresa, É aprovado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. A fim de ter plenamente em conta as opiniões dos investidores públicos, a assembleia geral de accionistas deve realizar-se simultaneamente por votação em linha.
(IV) a sociedade deve divulgar detalhadamente a formulação e implementação da política de dividendos de caixa no relatório anual, e fazer explicações especiais sobre os seguintes assuntos:
1. Cumprir o disposto nos estatutos ou nas deliberações da assembleia geral;
2. Se o padrão e a proporção de dividendos são claros e claros;
3. Se os procedimentos e mecanismos de tomada de decisão relevantes estão completos;
4. Se os diretores independentes desempenharam as suas funções e desempenharam o seu papel;
5. Se os accionistas minoritários têm a oportunidade de expressar plenamente as suas opiniões e exigências e se os direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários foram plenamente protegidos.
Se a política de dividendos em numerário for ajustada ou alterada, deve igualmente especificar se as condições e procedimentos de ajustamento ou alteração são conformes e transparentes.” II) Distribuição dos lucros
Em 20 de maio de 2019, o emissor realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2018, deliberau e aprovou a proposta de plano de distribuição de lucros da empresa para 2018, e concordou em distribuir dividendos em dinheiro de RMB 1,00 (incluindo impostos) a todos os acionistas por cada 10 ações com base no capital social total de 86670000 ações a partir de 31 de dezembro de 2018, sem ações bônus e reserva de capital.
Em 15 de maio de 2020, o emissor realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2019, deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa para 2019 e concordou em distribuir dividendos em dinheiro de 1,50 yuan (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações com base no capital social total de 86670000 ações em 31 de dezembro de 2019, sem ações bônus e reserva de capital. O emitente não tem o direito de participar na distribuição dos lucros e na conversão da reserva de capital em capital social através da recompra das ações da empresa detidas na conta especial.
Em 6 de maio de 2021, o emissor realizou a assembleia geral anual de acionistas de 2020, deliberau e aprovou a proposta sobre o plano de distribuição de lucros da empresa 2020 e concordou em distribuir dividendos em dinheiro de 1,50 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas com base no capital social total (excluindo as ações recompradas da empresa) registrado na data da distribuição de ações e registro de ações, sem ações bônus, A reserva de capital não será convertida em capital social.
Além disso, o artigo 7 das regras detalhadas para a implementação de recompras de ações por empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen estipula: “se uma empresa listada recompra ações na forma de oferta e licitação centralizada com dinheiro como contrapartida, as recompras que foram implementadas no ano atual
O montante das acções será considerado como o montante dos dividendos em numerário e será incluído na proporção relevante dos dividendos em numerário no exercício.” Em 2020, o número cumulativo de ações recompradas pelo emitente através de licitação centralizada através da conta especial de títulos para recompra de ações foi de 715700
O valor total pago é 20036997 yuan (excluindo despesas de transação), que é considerado como dividendo em dinheiro em 2020
20036997 yuan.
Em 2018, 2019 e 2020, a distribuição de lucros do emitente adota dividendos de caixa,
O lucro acumulado da distribuição de caixa do emitente representa 75,89% do lucro distribuível anual, da seguinte forma:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20202019 2018
Montante do dividendo em dinheiro (imposto incluído) 128322
