Beijing Ruiqiang escritório de advocacia
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
de
Parecer jurídico complementar (II)
Agosto de 2021
Parecer jurídico complementar (II)
Beijing Ruiqiang escritório de advocacia
Sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Emissão pública de obrigações de empresas convertíveis
Parecer jurídico complementar (II)
Para: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
O escritório de advocacia Beijing Ruiqiang (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) (doravante referido como “o emitente”) como consultor jurídico especial para a oferta pública do emitente de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “a oferta”), O parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang sobre Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias convertíveis (doravante denominado “parecer jurídico”) foi emitido ao emitente O relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang em Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”) e os pareceres jurídicos suplementares do escritório de advocacia Beijing Ruiqiang em Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) oferta pública de obrigações societárias conversíveis (I) (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”).
De acordo com o feedback oral da CSRC e os requisitos do emitente, os nossos advogados emitem este parecer jurídico com base na verificação da situação do emitente relacionada com a emissão e cotação, e modificam, complementam ou explicam ainda mais o conteúdo relevante do parecer jurídico e relatório de trabalho advogado já emitidos pelos nossos advogados. Para além das alterações ou complementos introduzidas neste parecer jurídico complementar, o conteúdo do relatório de trabalho do advogado e do parecer jurídico continuam válidos.
Salvo disposição em contrário, as premissas, pressupostos e abreviaturas relevantes emitidas neste parecer jurídico complementar são as mesmas que o relatório de trabalho e o parecer jurídico dos advogados.
As declarações feitas em nosso parecer jurídico e relatório de trabalho do advogado também são aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
Parecer jurídico complementar (II)
Para emitir este parecer jurídico complementar, os nossos advogados verificaram e verificaram as questões relevantes envolvidas neste parecer jurídico complementar, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e requisitos das nossas regras de negócio e no princípio da prudência e importância.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para que o emitente se candidate a esta emissão, e reportá-lo juntamente com outros materiais, e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes pelos pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
catálogo
Texto 4 questão complementar 1 4 questão complementar 2 7 questão complementar 3 21 questão complementar 4 26 questão complementar 5 trinta e um
Texto
Pergunta complementar 1
De acordo com os documentos de candidatura, os títulos convertíveis emitidos nesta oferta pública serão colocados preferencialmente aos acionistas originais. Solicita-se ao requerente que complemente e divulgue se os acionistas ou diretores, supervisores e executivos seniores detentores de mais de 5% das ações da sociedade cotada participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis; Em caso afirmativo, se há alguma situação ou acordo para reduzir as ações de sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis. Em caso contrário, emite um compromisso e divulgue-o. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
I) planos ou acordos de accionistas detentores de mais de 5% das acções do emitente, diretores, supervisores e gestores superiores relativos à emissão e subscrição de obrigações convertíveis
A partir da data de emissão do presente parecer jurídico complementar, os planos ou convénios dos accionistas, administradores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% do emitente para a emissão e subscrição de obrigações convertíveis são os seguintes:
Nome de série / posição de nome Quantidade acionária (ações) Proporção acionária N.º subscrição
1 Xie Xiaolin detém mais de 5% dos acionistas e 37171000 diretores, e 42,89% são diretores e gerentes gerais
2 directores horizontais 11317501,31%
3. Diretor e vice-gerente geral de Zhang Zhihong 11250001,30%
4. Diretor Xie Xiaofeng 7350000.85%
5 Wu Jie, diretor, vice-gerente geral e 675000 do conselho de administração, 0,78% são secretários
6. Diretor Zhu Wenfeng 900000,10%
7 Li Junde director independente — não
8 Jiao leipeng independent director — no
9 director independente da Haiyun – no
10 Luo Qingshui, presidente do conselho de supervisores 2000000,23%
11 Liu Zhao Supervisor Representante Acionista 2341000,27% sim
12 supervisor He Jun — sim
13 Jian Baoliang funcionário representante supervisor 750000.09%
14 Li Hongwei, supervisor representante de funcionários — sim
15 Meng Zhong, vice-gerente geral — sim
16 Zhu Fengming CFO 2475000.29% sim
17 Zhang Dezhu vice-gerente geral 1125000,13% sim
18 Huang Jilin, vice-gerente geral 3000000,03%
(II) se existe qualquer situação ou acordo para reduzir as ações de sociedades cotadas ou obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis
De acordo com as informações divulgadas publicamente pelo emissor e verificadas pelos nossos advogados, o emissor não emitiu obrigações societárias conversíveis desde a sua oferta pública inicial e listagem.
De acordo com as informações divulgadas publicamente pelo emitente, o registo de accionistas e os objectivos deste compromisso de subscrição, Xie Xiaolin, Wu Jie, Xie Xiaofeng, Zhang Pingping, Zhang Zhihong, Zhu Wenfeng, Luo Qingshui, Liu Zhao, He Jun, Jian Baoliang, Li Hongwei, Zhang Dezhu, Huang Jilin, Meng Chong Os registos de negociação de acções de 15 pessoas singulares da Zhu Fengming e a carta de compromisso relativa à emissão e subscrição de obrigações convertíveis Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) emitidas pela Zhu Fengming e verificadas pelos advogados da bolsa, pelos accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções que participam na emissão e subscrição de obrigações convertíveis não reduziram as acções do emitente nos seis meses anteriores à emissão do presente parecer jurídico complementar; A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, não existe plano ou arranjo para reduzir suas ações na empresa.
(III) compromissos dos acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores que detenham mais de 5% do Emissor na emissão e subscrição de obrigações convertíveis
Em 23 de julho de 2021, 14 pessoas físicas, incluindo Xie Xiaolin, Wu Jie, Zhang Pingping, Zhang Zhihong, Zhu Wenfeng, Luo Qingshui, Liu Zhao, He Jun, Jian Baoliang, Li Hongwei, Zhang Dezhu, Huang Jilin, Meng Chong e Zhu Fengming, emitiram a carta de compromisso sobre a emissão e assinatura de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações convertíveis respectivamente. Xie Xiaofeng, objeto desta subscrição de compromisso, emitiu a carta de compromisso sobre a emissão e subscrição de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações convertíveis; O conteúdo é o seguinte:
“1. Prometo participar na subscrição Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) desta oferta pública de obrigações convertíveis;
2. Dentro de 6 meses antes e após a assinatura desta obrigação conversível, não tenho nenhuma situação ou acordo para reduzir Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) ações ou Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações conversíveis emitidas;
3. Cumprirei rigorosamente os regulamentos relevantes sobre negociação de curto prazo e negociação privilegiada durante a assinatura de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações convertíveis no futuro;
4. Se eu violar os compromissos acima para reduzir minhas participações de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) ações ou Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações convertíveis emitidas, o rendimento resultante pertencerá a Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) e estou disposto a suportar responsabilidades legais correspondentes. “
Em 23 de julho de 2021, Jiao leipeng, Li Junde e Ren Haiyun, que não participaram da assinatura, emitiram respectivamente a carta de compromisso sobre a emissão e assinatura de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) obrigações convertíveis, que é a seguinte:
“1. Prometo não participar da subscrição Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) desta oferta pública de obrigações convertíveis;
2. Não vou confiar a outras entidades para participar na subscrição de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) esta oferta pública de obrigações convertíveis.” IV) Procedimentos de verificação e pareceres de verificação
1. Em resposta às questões acima, nossos advogados realizaram os seguintes procedimentos de verificação:
Obteve e consultou o registo de accionistas do emitente, as cartas de compromisso relevantes emitidas por accionistas detentores de mais de 5%, diretores, supervisores e gestores superiores sobre a participação na subscrição desta emissão de obrigações convertíveis, consultou as informações de divulgação pública do emitente e os registos de negociação de acções do objecto desta subscrição de compromisso e confirmou a intenção do objecto acima referido relativamente à subscrição desta emissão de obrigações convertíveis, Confirma-se que o objeto prometido para subscrever não tem a situação ou arranjo de redução das ações da sociedade cotada ou das obrigações convertíveis emitidas no prazo de seis meses antes e após a subscrição das obrigações convertíveis.
2. Pareceres de verificação do intercâmbio
Após verificação, nossos advogados acreditam que:
Os accionistas, directores, supervisores e gestores superiores que detenham mais de 5% das acções do emitente emitiram cartas de compromisso relevantes sobre a participação na emissão e subscrição de obrigações convertíveis; Dentro de seis meses antes e após a assinatura das obrigações convertíveis, o objeto prometido para subscrever não tem a situação ou arranjo de redução das ações do emitente ou das obrigações convertíveis emitidas, o que está em consonância com as leis e regulamentos relevantes, tais como a lei de valores mobiliários, várias disposições sobre a redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, e as regras de implementação para a redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas em Shenzhen Stock Exchange Regulamentos e documentos normativos.
Pergunta complementar 2
De acordo com os documentos do pedido, a Ouke farmacêutica adquirida pelo controlador real do requerente em 2019 também está envolvida na P & D, produção e vendas de medicamentos de patente chinesa.Durante o período de relatório, o requerente associou compras e vendas com a Ouke farmacêutica. Solicita-se ao requerente que complete e divulgue a situação comercial específica e os principais produtos da Ouke Pharmaceutical e demonstre se o requerente constitui concorrência horizontal e se o responsável pelo tratamento viola o compromisso público relevante de evitar a concorrência horizontal em combinação com o tipo de produto, as características técnicas, a evolução histórica, a estrutura de propriedade, o emprego de pessoal, a sobreposição de clientes e fornecedores, etc. Se o projeto de investimento levantado acrescenta concorrência horizontal. A instituição de recomendação e os advogados são convidados a emitir pareceres de verificação.
resposta:
(I) operação específica e produtos principais de Ouke farmacêutico
Em abril de 2019, a Shaanxi Jiaxing Real Estate Development Co., Ltd. (doravante denominada “Jiaxing real estate”) adquiriu 100% do capital próprio da Shaanxi Ouke Pharmaceutical Co., Ltd. (doravante denominada “Ouke farmacêutica”), tornando-se acionista integral da Ouke farmacêutica; Após a segunda transferência de capital próprio, a partir da data de emissão deste parecer jurídico suplementar, o maior acionista da Ouke farmacêutica é Xie Nan, filha do Sr. Xie Xiaolin, e o controlador real é Xie Xiaolin.
A partir da data de emissão deste parecer jurídico complementar, as informações básicas da Ouke farmacêutica são as seguintes:
Nome da empresa Shaanxi Ouke Pharmaceutical Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 916110267588185000
Data de estabelecimento: 18 de novembro de 2003
O capital social é de 120 milhões de yuans
Zona de desenvolvimento industrial de xialiang, condado de Zhashui, cidade de Shangluo, província de Shaanxi
Representante legal: Xie Xiaofeng
O principal negócio é o R & D, produção e vendas de medicamentos de patente chinesa
Itens gerais: serviços de locação de equipamentos de armazenagem; Vendas de desinfetantes (excluindo produtos químicos perigosos); em
