Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Apt Medical Inc(688617) (a seguir designada por “a empresa”), reforçar o sistema de restrição e supervisão do conselho de administração e da administração, salvaguardar melhor os interesses dos acionistas minoritários e promover o funcionamento padronizado da empresa, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado “o direito das sociedades”) As disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação nº 7 – assuntos relacionados a relatórios anuais e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos de Shenzhen Apt Medical Inc(688617) Equipment Co., Ltd. (doravante referidos como os “estatutos”), Formule este sistema.
Artigo 2.º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupa qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tem nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º O número de administradores independentes da sociedade não deve ser inferior a um terço do número total de administradores da sociedade. Quando o conselho de administração da sociedade criar comissões especiais de remuneração e avaliação, auditoria e nomeação, os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação e agir como convocador.
Artigo 4.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa-fé e diligência perante a sociedade cotada e todos os accionistas e desempenham com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, das presentes regras e dos estatutos sociais, salvaguardam os interesses gerais da sociedade e prestam especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos accionistas minoritários.
Artigo 5º os Diretores Independentes estabelecidos pela sociedade incluirão pelo menos um profissional contábil (profissional contábil refere-se à pessoa com o título de contador sênior ou a qualificação de contador público certificado).
Capítulo II Independência e mandato dos administradores independentes
Artigo 6.o Os administradores independentes empregados pela sociedade devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou outras partes interessadas da sociedade cotada.
A influência da unidade ou indivíduo do Departamento. Em caso de situação que afete a independência da identidade, o diretor independente deve notificar atempadamente a empresa e eliminá-la e, se as condições para a independência não puderem ser cumpridas, apresentar sua demissão. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 7.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
(1) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e principais relações sociais (parentes imediatos referem-se aos cônjuges, pais e filhos; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que tiveram as situações listadas nos três itens anteriores no último ano;
(5) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria a empresas cotadas ou suas afiliadas;
(6) Outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(7) Outro pessoal especificado nos estatutos.
(8) Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Artigo 8.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes. Artigo 9.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
(2) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(3) Pelo menos 5 anos de experiência profissional em direito, economia ou outros necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(4) Ter a independência exigida pelas leis, regulamentos e estatutos relevantes;
(5) Outras condições estipuladas nas leis e regulamentos relevantes ou nos estatutos sociais.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. O nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente a relação entre suas qualificações e sua experiência de trabalho como diretores independentes e os nomeados da empresa, e não devem fazer uma declaração pública sobre suas qualificações e experiência de trabalho como diretores independentes.
Artigo 11.º Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos relevantes de acordo com o disposto, e a nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão realizadas de acordo com a lei e normas. Ao nomear candidatos a directores independentes, os nomeados de directores independentes devem centrar-se em saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(1) Não comparecer pessoalmente à reunião do conselho por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho em 12 meses consecutivos durante o período anterior de atuação como diretor independente;
(2) Não exprimir as opiniões dos directores independentes, conforme exigido, ou as opiniões dos directores independentes revelaram-se evidentemente incompatíveis com os factos ocorridos durante o último período de funções como directores independentes;
(3) Atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo; (4) O ex-diretor independente é demitido pela sociedade antes do termo de seu mandato;
(5) Ser punido por outros departamentos relevantes que não o CSRC nos últimos 36 meses; (6) Outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para a nomeação do candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa e as contramedidas.
Artigo 12.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade passará pelos procedimentos relevantes para a nomeação de diretores independentes, de acordo com o regulamento, e divulgará as informações detalhadas dos candidatos a diretores independentes, de modo a garantir que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos antes da votação.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial. Se o diretor independente afastado considerar impróprios os motivos da remoção da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 15.o Quando uma sociedade cotada tiver as seguintes circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções e de exercerem as suas funções e poderes, os administradores independentes têm o direito de prestar contas à CSRC, à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que os valores mobiliários da sociedade estão cotados:
(1) Ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(2) O diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(3) Os materiais de reunião do conselho de administração são insuficientes e não foi adotado o pedido escrito de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(4) O conselho de administração não tomar medidas efetivas após informar ao conselho de administração as suspeitas de violação da empresa;
(5) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os directores independentes de exercerem as suas funções e poderes.
Artigo 16.o Se o número de administradores independentes for inferior ao quórum devido à demissão de diretores independentes durante o seu mandato, os diretores independentes originais continuarão a desempenhar as funções de diretores independentes de acordo com a lei antes da reeleição de novos diretores independentes, com exceção da demissão e destituição por perda de independência. Se o número de administradores independentes for inferior ao quórum devido à demissão e destituição de administradores independentes devido à perda de independência, a sociedade cotada elegerá diretores independentes o mais rapidamente possível para que o número de diretores independentes cumpra os requisitos estatutários. Artigo 17.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Capítulo IV Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 18.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração atempadamente, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade cotada e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 19.º, aquando da realização da assembleia geral anual de acionistas de uma sociedade cotada, os diretores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho, explicar o desempenho das suas funções e concentrar-se em questões de governança corporativa, como o controle interno, a normalização do funcionamento e a proteção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores da sociedade cotada. A fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, os administradores independentes deverão dispor dos seguintes poderes especiais, para além dos poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes:
(1) As principais transações conectadas serão reconhecidas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento; (2) Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
(3) Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(4) Propor a convocação do conselho de administração;
(5) Os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não devem ser solicitados de forma remunerada ou dissimulada.
(6) Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes. Se as propostas enumeradas no parágrafo 1 deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade cotada divulgará as informações pertinentes. Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 20.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
(1) Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
(2) Nomear ou demitir gerentes superiores;
(3) Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
