Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de regular as transações com partes relacionadas entre Apt Medical Inc(688617) (doravante denominada “a empresa”) e partes relacionadas, garantir que as transações entre a empresa e partes relacionadas respeitem os princípios de equidade, abertura e imparcialidade, e salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas (especialmente pequenos e médios investidores), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China This system is hereby formulated in accordance with the Listing Rules of Shanghai Stock Exchange on the science and Innovation Board (hereinafter referred to as the “Listing Rules”) and other relevant laws, regulations and normative documents, as well as the relevant provisions of Apt Medical Inc(688617) articles of Association (hereinafter referred to as the “articles of association”).
Artigo 2º O comitê de auditoria sob o conselho de administração da sociedade exercerá as funções de controle e gestão diária das transações com partes relacionadas da sociedade.
Artigo 3º se a empresa, suas subsidiárias e sucursais holding, seus diretores, supervisores, gerentes superiores e partes relevantes violarem este sistema, a empresa aplicará a punição correspondente à pessoa responsável relevante de acordo com a gravidade do caso até que seja comunicado à autoridade reguladora para tratamento.
Artigo 4.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
(II) obedecer aos princípios de equidade, abertura e equidade;
(III) princípios conducentes ao funcionamento e desenvolvimento da empresa; O conselho de administração da empresa julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos e empregará consultores financeiros independentes ou avaliadores profissionais para auditar ou avaliar o objeto da transação, quando necessário;
(IV) Princípio de prevenção do pessoal relacionado.
Capítulo II Operações com partes relacionadas e partes relacionadas
As operações com partes relacionadas da sociedade referem-se às matérias que podem conduzir à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou suas subsidiárias e outras entidades no âmbito das demonstrações consolidadas e partes relacionadas da sociedade (independentemente de o preço ser cobrado ou não), incluindo principalmente:
I) compra ou venda de activos;
(II) investimento estrangeiro (exceto para compra de produtos financeiros bancários);
III) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(IV) assinar um contrato de licença;
V) Prestação de garantia;
VI) Activos arrendados ou arrendados;
VII) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VIII) Ativos doados ou doados;
(IX) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
x) Prestar assistência financeira;
(11) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(12) Assinar o contrato de licença;
(13) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de entradas de capital, etc.); (14) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(15) Venda de produtos e mercadorias;
(16) Prestar ou receber serviços trabalhistas;
(17) Vendas confiadas ou confiadas;
(18) Investimento conjunto por partes coligadas;
(19) Outros assuntos que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordo.
(20) Depósitos e empréstimos em sociedades financeiras de partes coligadas;
(21) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante designada “CSRC”), Bolsa de Valores de Xangai (doravante designada “Bolsa de Valores de Xangai”) ou outras questões identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que possam conduzir à transferência de recursos ou obrigações através de acordos, Incluindo a prestação de assistência financeira e garantia superiores à sua proporção de capital próprio ou proporção de investimento à empresa investida conjuntamente com partes coligadas, e renunciando à mesma proporção de aumento de capital ou direito de transferência preferencial à empresa investida conjuntamente com partes coligadas. No artigo 6.o, as partes coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 7º a pessoa afiliada da sociedade refere-se à pessoa singular, coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias: (I) a pessoa singular, coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente a empresa;
II) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(III) diretores, supervisores ou gerentes superiores da empresa;
IV) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas singulares associadas mencionadas nos pontos I, II e III do presente número, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais dos pais e cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos;
(V) pessoas coletivas ou outras organizações que detenham diretamente mais de 5% das ações da sociedade;
(VI) diretores, supervisores, gerentes superiores ou outras pessoas principais responsáveis de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(VII) pessoas coletivas ou outras organizações direta ou indiretamente controladas pelas pessoas coletivas afiliadas ou pessoas físicas afiliadas listadas nos itens (I) a (VI) deste número, ou as pessoas singulares afiliadas acima mencionadas (exceto diretores independentes) atuarem como diretores e gerentes seniores, exceto a empresa e suas subsidiárias;
VIII) Pessoas colectivas ou outras organizações que detenham indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(IX) outras pessoas singulares, coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar à preferência dos interesses da empresa.
No prazo de 12 meses antes da data da transação, ou no prazo de 12 meses após a entrada em vigor do acordo de transação relevante ou da implementação do acordo, a pessoa coletiva, outra organização ou pessoa singular em uma das circunstâncias enumeradas no presente artigo será considerada como parte relacionada da sociedade.
Capítulo III Comunicação das partes coligadas
Artigo 8 os diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa e suas pessoas agindo em conjunto e controladores reais devem informar oportunamente a empresa das partes relacionadas com as quais eles têm uma relação relacionada, e registrá-los na Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9, o comitê de auditoria da empresa deve, de acordo com as regras de listagem e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Xangai, determinar a lista de pessoas conectadas da empresa, atualizá-la a tempo, garantir que a lista de pessoas conectadas é verdadeira, precisa e completa, e reportar ao conselho de administração e ao conselho de supervisores a tempo.
Artigo 10.o As informações declaradas pelas partes coligadas da empresa incluem:
(I) nome, número do cartão de identificação ou nome da pessoa jurídica e código da organização;
II) descrição da relação com a empresa.
Artigo 11.º a sociedade divulgará a relação entre as partes coligadas e a sociedade camada a camada, indicando:
(I) nome completo e código de organização da parte controladora ou acionista (se houver);
(II) nome completo e código de organização da parte controlada ou da parte investida (se houver);
(III) a proporção do capital social total da parte controlada ou da parte investida detida pelo controlador ou pelo investidor, etc. Artigo 12.o Quando a sociedade e as suas filiais gestoras de participações exercerem actividades comerciais, as pessoas responsáveis em causa devem consultar atentamente a lista das pessoas ligadas e julgar prudentemente se constituem transacções conexas. Uma vez determinado que constitui uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades.
Capítulo IV Preços das transacções com partes coligadas
O preço de transacção das partes coligadas refere-se ao preço de transacção envolvido na transacção das partes coligadas entre a empresa e as partes coligadas.
As transacções com partes coligadas devem respeitar os princípios comerciais de abertura, equidade e imparcialidade. A empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa.
Artigo 15.º ao realizar transações conectadas, a empresa deve assinar um acordo escrito para esclarecer os direitos, obrigações e responsabilidades legais de ambas as partes na transação e a política de preços das transações conectadas. Em caso de alterações importantes no preço de transação e outros termos principais do contrato durante a execução de transações com partes relacionadas, a empresa deverá realizar novamente os procedimentos de aprovação correspondentes de acordo com o valor da transação alterado.
Artigo 16 o preço das transações conexas da empresa deve ser justo e implementado com referência aos seguintes princípios:
(I) se a transação for precificada pelo governo, o preço pode ser aplicado diretamente;
(II) se a transação estiver sujeita ao preço orientado pelo governo, o preço de transação pode ser razoavelmente determinado no âmbito do preço orientado pelo governo;
(III) Além do preço fixo do governo ou do preço orientado pelo governo, se houver um preço de mercado comparável ou padrão de cobrança de um terceiro independente para a transação, o preço de transação pode ser determinado com prioridade referindo-se ao preço ou padrão;
IV) Se não existir um preço de mercado independente comparável de terceiros para matérias conexas, o preço de transacção pode ser determinado referindo-se ao preço das transacções não relacionadas entre partes coligadas e terceiros independentes de partes coligadas;
V) Se não houver o preço de mercado de um terceiro independente nem o preço de uma transacção independente independente para referência, pode ser utilizado um preço constituinte razoável como base para a fixação de preços e o preço constituinte for um custo razoável acrescido de lucro razoável.
Ao determinar o preço das transacções com partes coligadas em conformidade com as alíneas III), IV ou V) do artigo 16.o, a empresa pode adoptar os seguintes métodos de fixação de preços de acordo com diferentes transacções com partes coligadas: i) método do custo acrescido, que se baseia no custo razoável das transacções com partes coligadas acrescido do lucro bruto de transacções com partes não coligadas comparáveis. Aplicável a transações de partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis, prestação de serviços trabalhistas, financiamento e assim por diante;
II) Método do preço de revenda: o preço justo de transacção dos bens adquiridos por partes coligadas é o preço dos bens adquiridos por partes coligadas para revenda a partes não coligadas menos o lucro bruto de transacções não coligadas comparáveis. É aplicável ao processamento simples ou simples negócio de compra e venda em que o revendedor não altere a aparência, desempenho, estrutura ou altere a marca registrada dos bens;
III) O método de preços não controlados comparável baseia-se no preço cobrado por partes não coligadas pelas mesmas actividades comerciais ou similares que as transacções com partes coligadas. Aplicável a todos os tipos de transações conectadas;
IV) Método do lucro líquido das transacções: o lucro líquido das transacções conexas é determinado pelo índice do nível de lucro das transacções não conexas comparáveis. Aplicável a transações com partes relacionadas, tais como aquisição, vendas, transferência e uso de ativos tangíveis e prestação de serviços trabalhistas;
(V) método de divisão de lucros: calcular o montante dos lucros que devem ser distribuídos de acordo com a contribuição da empresa e das partes relacionadas para os lucros consolidados das transações com partes relacionadas. Aplicável a partes relacionadas de todos os participantes
