Beijing Deheng Law Firm
cerca de
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 2021 emitiu ações para objetos específicos e listadas
Parecer jurídico complementar (I)
(Versão Revisada)
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
Beijing Deheng Law Firm
cerca de
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
Ações emitidas e listadas em objetos específicos em 2021
Parecer jurídico complementar (I)
Deheng 11f20210275005 para: Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
De acordo com o contrato de assessoria jurídica especial assinado entre a bolsa e o emitente, a bolsa aceita a atribuição do emitente para atuar como assessoria jurídica especial do emitente para essa emissão. De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração do registro, as Regras de Listagem GEM e outras leis relevantes, regulamentos administrativos, normas departamentais e outros documentos normativos, bem como as disposições pertinentes da CSRC, e com referência aos requisitos das Regras de Relato nº 12 da CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e diligência reconhecidas pelo setor advogado, A bolsa emitiu o parecer jurídico da Beijing Deheng Law Firm sobre a emissão e listagem de ações para objetos específicos em Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 2021 (doravante referido como o parecer jurídico) e o relatório de trabalho advogado da Beijing Deheng Law Firm sobre a emissão e listagem de ações para objetos específicos em Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 2021 (doravante referido como o parecer jurídico) Relatório de trabalho do advogado).
De acordo com os requisitos da carta de inquérito da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre o exame do Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) pedido para emissão de ações para objetos específicos (carta de auditoria [2022] No. 020019, a seguir referida como a carta de inquérito), A bolsa emitiu o parecer jurídico suplementar da Beijing Deheng Law Firm sobre a emissão e listagem de ações para objetos específicos em Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 2021 (I) (doravante referido como o parecer jurídico suplementar I). Devido à revisão do relatório de resposta de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) e Citic Securities Company Limited(600030) sobre a carta de exame e inquérito de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) que solicita a emissão de acções para objectos específicos (a seguir designada “resposta à carta de inquérito”), o advogado responsável pela estância efectuou uma verificação complementar sobre questões jurídicas relevantes durante o período de referência, de acordo com a versão revista do parecer jurídico complementar I à resposta à carta de inquérito, E revisou o parecer jurídico complementar I em conformidade.
Salvo disposição em contrário, as abreviaturas, abreviaturas e termos utilizados no parecer jurídico complementar 1 têm os mesmos significados que os do parecer jurídico e do relatório de trabalho do advogado.
O primeiro parecer jurídico complementar é um complemento ao parecer jurídico e ao relatório de trabalho do advogado e constitui parte integrante do parecer jurídico. O conteúdo do relatório de trabalho do advogado acima e do parecer jurídico que não tenham sido modificados ou atualizados por parecer jurídico complementar I continuam válidos. Em caso de inconsistência com o parecer jurídico complementar I, prevalecerá o parecer jurídico complementar I.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de escritórios de advocacia que exerçam negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do parecer jurídico complementar I, a sociedade e seus advogados de empresas cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no parecer jurídico complementar 1 são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
O primeiro parecer jurídico suplementar destina-se apenas à finalidade de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) esta emissão e listagem de ações para objetos específicos, e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem a autorização escrita da bolsa e do advogado de empresa.
De acordo com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria de advogados chinesa, o advogado de empresa da empresa revisou e verificou os documentos e fatos relevantes fornecidos pelo emitente, e agora emite o parecer jurídico complementar I da seguinte forma:
texto
1,Pergunta 1 da carta de inquérito
1. Em março de 2014, o emitente emitiu ações privadas para Tian bin e outras sete contrapartes e pagou dinheiro para adquirir 53,21% do capital social da Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Fuhua Yuqi”). Tian bin e outros assumiram compromissos de desempenho de 2013 a 2016, e a taxa de conclusão dos compromissos de desempenho foi de 82,63%. Em novembro de 2017, o emissor aumentou seu investimento em Fuhua Yuqi em 70 milhões de yuans e detinha 63,99% do patrimônio líquido da Fuhua Yuqi após o aumento de capital.O acionista minoritário Tian bin e outros prometeram garantir que o lucro líquido acumulado de 2018 a 2020 não será inferior a 105 milhões de yuans, e o lucro líquido acumulado em 2021 e 2022 não será inferior a 92,4 milhões de yuans. Se Fuhua Yuqi não conseguir realizar os lucros acima, Tian bin e outros prometem compensar em dinheiro primeiro, e a parte insuficiente será compensada pelo patrimônio líquido de Fuhua Yuqi detido por eles. Ao mesmo tempo, o acordo também estipula as medidas de compensação para a recuperação das contas a receber e notas a receber da Fuhua Yuqi. A Tian bin e outros restringiram voluntariamente a venda de 50% de todas as ações do emitente detidas por eles e as comprometeram a um terceiro designado pelo emitente. Durante o período de relatório, a Tian bin continuou a reduzir as ações do emitente, 520700 ações de 31 de dezembro de 2018 a 31 de dezembro de 2019, 1181900 ações de 31 de dezembro de 2019 a 31 de dezembro de 2020 e 2660236 ações de 31 de dezembro de 2020 a 31 de novembro de 2020. O emitente realizou recentemente uma reunião do conselho de administração para alterar a cláusula de compromisso de desempenho do acordo de aumento de capital para “garantir que o lucro líquido acumulado por oito anos de 2018 a 2025 após a conclusão deste aumento de capital não seja inferior a 197,4 milhões de yuans”. O emissor forneceu vários empréstimos para Fuhua Yuqi de 2017 a 2019, e o saldo do empréstimo era de 41,87 milhões de yuans em 30 de setembro de 2021.
De 2018 a 2020, Fuhua Yuqi alcançou lucros líquidos de -268842 milhões de yuans, – 210118 milhões de yuans e -133109 milhões de yuans respectivamente.
Solicita-se ao emitente que complemente: (1) em combinação com o desempenho da Fuhua Yuqi durante o período de relato e a previsão de desempenho da empresa em 2021, explique as principais razões da perda contínua do desempenho da Fuhua Yuqi e seu impacto no desempenho geral da empresa; (2) Em combinação com o modelo de negócio da Beijing Fuhua Yuqi e a cobrança de clientes relevantes, explicar se a recuperação das contas e notas a receber da Fuhua Yuqi e a provisão para imparidade são suficientes; (3) Fuhua Yuqi não cumpriu seu compromisso de desempenho para 20182020, e Tian bin e outros acionistas minoritários não fizeram compensação de desempenho; Com base nas perdas contínuas da Fuhua Yuqi, as razões para o aumento contínuo de capital do emitente; As razões da redução contínua das ações do emitente pela Tian Bin e a finalidade dos fundos de redução; Se as circunstâncias precedentes prejudicam os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários; (4) Explicar a realizabilidade do compromisso de desempenho após a mudança e medidas relevantes; As medidas tomadas pelo emitente para garantir que as partes relevantes cumpram suas obrigações de compensação e sua viabilidade; Se há alguma alteração no compromisso da sociedade cotada e outros danos aos interesses da sociedade cotada; (5) O apoio financeiro prestado pelo emitente à Fuhua Yuqi após a sua aquisição, se outros accionistas da Fuhua Yuqi fornecem fundos à Fuhua Yuqi na mesma proporção, a finalidade e a direcção do fluxo dos fundos relevantes, as causas das transacções não operacionais entre o emitente e a Fuhua Yuqi e o reembolso subsequente, e se a empresa toma medidas eficazes para evitar o risco de fundos irrecuperáveis; Se o acionista controlador, controlador real ou outros acionistas ocupam ilegalmente os fundos da empresa listada através da Fuhua Yuqi. Solicita-se ao emitente que divulgue os riscos relevantes do ponto 1.
Solicita-se ao promotor que verifique e dê um parecer claro, o contabilista verifica e emite um parecer claro sobre (1) (2) (5), e o advogado do emitente verifica e emite um parecer claro sobre (3) (4) (5).
resposta:
A inspeção deste documento inclui, mas não se limita a: Relatórios de auditoria da Fuhua Yuqi ao longo dos anos durante o período de relato, relatórios anuais das empresas cotadas ao longo dos anos e previsão de desempenho de 2021; 2. Acordo de aumento de capital assinado pela sociedade cotada e acionistas minoritários; 3. O anúncio sobre o aumento de capital da subsidiária holding Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd., o anúncio sobre a alteração do conteúdo relevante do acordo de aumento de capital e transações com partes relacionadas da subsidiária holding Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. em 2017, e os documentos de resolução correspondentes do conselho de administração e da assembleia geral de acionistas; 4. Anúncio de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) em resposta à carta de preocupação da Bolsa de Valores de Shenzhen; 5. Entrevista com Tian bin; 6. Anúncios relevantes sobre a redução de ações da Tian Bin durante o período de relato, bem como leis e regulamentos relevantes, como a lei de valores mobiliários, várias disposições sobre redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, e as regras detalhadas para a implementação da redução de ações por acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen; 7. Acordos relevantes sobre o empréstimo concedido pela empresa cotada à Fuhua Yuqi; 8. Fluxo do banco Fuhua Yuqi durante o período de relato; 9. Sistemas de gestão relevantes de Fuhua Yuqi, etc.
Com base na verificação pertinente acima referida, o advogado responsável pelo gabinete emitiu os seguintes pareceres jurídicos:
(I) razões pelas quais a Fuhua Yuqi não cumpriu seu compromisso de desempenho de 2018 a 2020 e a Tian bin e outros acionistas minoritários não fizeram compensação de desempenho; Com base nas perdas contínuas da Fuhua Yuqi, as razões para o aumento contínuo de capital do emitente; As razões da redução contínua das ações do emitente pela Tian Bin e a finalidade dos fundos de redução; O que precede prejudica os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários
1. Razões pelas quais a Fuhua Yuqi não cumpriu seu compromisso de desempenho de 2018 a 2020 e a Tian bin e outros acionistas minoritários não fizeram compensação de desempenho
De acordo com o acordo de aumento de capital assinado pela empresa listada e Tian bin e outros acionistas minoritários (doravante referidos como “acionistas minoritários” ou “equipe de gestão”) em novembro de 2017, o acordo estipula que a empresa listada aumentará o capital da Fuhua Yuqi em 70 milhões de yuans com seus próprios fundos.Após o aumento de capital, a proporção de capital próprio detida pela empresa listada em Fuhua Yuqi será aumentada para 63,99%; Enquanto isso, Tian bin e outros acionistas minoritários são a equipe de gestão da Fuhua Yuqi. A fim de exortá-los a ser diligentes e conscienciosos e efetivamente melhorar o desempenho dos negócios da Fuhua Yuqi, a empresa listada chegou a um acordo com os acionistas minoritários, e os acionistas minoritários fizeram um compromisso com o desempenho futuro dos negócios da Fuhua Yuqi e recuperação de contas a receber. Entre eles, o conteúdo específico do compromisso de desempenho operacional é: o lucro líquido cumulativo da Fuhua Yuqi em 2018, 2019 e 2020 (doravante referido como “fase I”) não é inferior a 105 milhões de yuans, e o lucro líquido cumulativo em 2021 e 2022 (doravante referido como “fase II”) não é inferior a 92,4 milhões de yuans.
De acordo com os resultados da auditoria de 2018 a 2020, Fuhua Yuqi alcançou um lucro líquido cumulativo de -612069 milhões de yuans na primeira fase. De acordo com o acordo, os acionistas minoritários devem compensar Fuhua Yuqi 166 milhões de yuans.
De acordo com a declaração informativa emitida pelo emissor, após a expiração do compromisso de desempenho na primeira etapa, a gestão da empresa listada vem negociando com acionistas minoritários soluções. Após consideração abrangente e implementação de procedimentos internos de tomada de decisão, a empresa listada adiou a compensação de desempenho dos acionistas minoritários e mudou o acordo original para um lucro líquido cumulativo de oito anos de não menos que 197,4 milhões de yuans de 2018 a 2025. As principais razões são as seguintes:
(1) O fracasso da Fuhua Yuqi em concluir o desempenho acordado é de fato afetado por fatores objetivos externos
Após esse aumento de capital, o desempenho da Fuhua Yuqi não atendeu às expectativas, o que foi de fato afetado por fatores ambientais do mercado externo. Em 2018, devido à reforma mista da ferrovia nacional, Fuhua Yuqi perdeu mais encomendas para o bem desenvolvido negócio de informação e comunicação de trânsito ferroviário e não conseguiu alcançar a receita esperada; No mesmo ano, os Estados Unidos sancionaram a empresa Z, que bloqueou a aquisição da Fuhua Yuqi e afetou grandemente alguns negócios; Além disso, a epidemia de pneumonia covid-19 que começou no início de 2020 levou ao adiamento ou cancelamento de vários projetos da empresa, o que teve impacto parcial no desempenho.
(2) A compensação de desempenho atrasada é propícia para garantir a produção e operação normais de Fuhua Yuqi
A compensação de desempenho atrasada é propícia para garantir a produção e operação normais de Fuhua Yuqi. Tian bin e outros acionistas minoritários também são a equipe de gerenciamento de Fuhua Yuqi. O pessoal principal da equipe é de empresas de comunicação bem conhecidas, como ZTE e Huawei, com forte capacidade profissional. A fim de se livrar dos efeitos adversos dos fatores externos acima, a equipe de gerenciamento levou Fuhua Yuqi a ajustar ativamente sua estratégia de negócios e se esforçar para melhorar sua situação de negócios. Desde o segundo semestre de 2020, com a ajuda da acumulação de tecnologia e dos recursos do cliente no campo da informação e comunicação de minas de carvão, a Fuhua Yuqi começou a se concentrar em negócios de minas inteligentes e alcançou resultados iniciais. Se a empresa se recuperar de acionistas minoritários neste momento, afetará a estabilidade da equipe de gerenciamento de Fuhua Yuqi e não é propício à produção e operação normais de Fuhua Yuqi.
Atrasar a implementação da compensação de desempenho é propício para uma melhor salvaguarda dos interesses das empresas cotadas. Desde 2021, o negócio da Fuhua Yuqi percebeu a transformação para o negócio de mina inteligente 5g.O negócio de mina inteligente da empresa precisa da intervenção da Fuhua Yuqi no presente e no futuro para desempenhar um efeito sinérgico, e há um grande espaço de desenvolvimento no futuro. Portanto, o negócio de informação e comunicação realizado pela Fuhua Yuqi constituirá uma parte importante da estratégia da empresa para promover a implementação de negócios de mineração inteligente no futuro. A compensação de desempenho diferida pode manter a estabilidade da equipe de gestão e promover a operação e gestão normais da Fuhua Yuqi, de modo a proteger melhor os interesses das empresas listadas.
Em suma, quando a empresa cotada aumenta o capital de suas subsidiárias holding com seus próprios fundos, a compensação de desempenho é estabelecida com a equipe de gestão para a consideração da gestão interna e avaliação de desempenho. Sua intenção original é instar a equipe de gestão a ser diligente e conscienciosa, e efetivamente melhorar o desempenho dos negócios da Fuhua Yuqi. Além disso, o fracasso da Fuhua Yuqi em cumprir seu compromisso de desempenho tem a influência de fatores objetivos externos, A fim de assegurar a produção e o funcionamento normais da Fuhua Yuqi e salvaguardar melhor os interesses das empresas cotadas, é necessário que os accionistas minoritários adiem a compensação de desempenho
