Código dos títulos: Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) abreviatura dos títulos: Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
E
Citic Securities Company Limited(600030)
Acerca de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
Relatório de resposta à carta de exame e inquérito de solicitação de emissão de ações para objetos específicos (Versão Revisada)
Patrocinador (subscritor principal)
(Bloco Norte, Zhuoyue Times Plaza (fase II), No. 8, Zhongxin Terceira Estrada, Futian District, Shenzhen, Província de Guangdong) Março, 2002
Bolsa de Valores de Shenzhen:
Recebemos a carta de inquérito sobre o exame de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) pedido de emissão de acções para objectos específicos (carta de auditoria [2022] n.º 020019) (doravante referida como “carta de inquérito de auditoria”) emitida pela sua bolsa em 25 de Janeiro de 2022, Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) (doravante referido como ” Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) “, “empresa”, “empresa cotada” e “emitente”) juntamente com Citic Securities Company Limited(600030) (doravante referido como ” Citic Securities Company Limited(600030) ” ou “patrocinador”), Beijing Deheng Law Firm (doravante referido como “advogado do emitente”) A empresa de contabilidade Zhitong (sociedade geral especial) (a seguir designada por “contabilista”) e outros intermediários discutiram e verificaram cuidadosamente as questões levantadas na carta de inquérito de auditoria, implementaram as questões relevantes exigindo que o emitente e os intermediários relevantes fizessem explicações escritas e verificação uma a uma, e responderam às perguntas levantadas no inquérito de auditoria uma a uma com base nos princípios de diligência, responsabilidade, honestidade e fiabilidade, Os conteúdos específicos são os seguintes. Por favor, reveja-os. explicar:
1,Salvo especificação em contrário, as abreviaturas ou termos próprios utilizados no relatório de resposta desta carta de inquérito de auditoria têm os mesmos significados que aqueles no prospecto para oferecer ações a objetos específicos em Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) 2021 (Versão Revisada). No relatório de resposta à carta de inquérito de auditoria, há uma diferença na mantissa entre a soma dos valores totais e dos subitens, que é causada pelo arredondamento.
2,A fonte no relatório de resposta desta carta de inquérito de auditoria representa os seguintes significados:
Negrito (não negrito): revise as perguntas listadas na carta de inquérito
Tipo de letra da canção (negrito, não negrito): resposta às perguntas listadas na carta de inquérito de auditoria
Itálico (BOLD): envolvendo a modificação e atualização de documentos de candidatura, como o prospecto e o relatório de resposta anterior
catálogo
catálogo…… dois
Pergunta 1 três
Pergunta 2 vinte e nove
Pergunta 3 cinquenta e três
Pergunta 4 noventa
Pergunta 5 cem
Pergunta 1
Em março de 2014, o emitente emitiu ações privadas para Tian bin e outras sete contrapartes e pagou dinheiro para adquirir 53,21% do patrimônio líquido da Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Fuhua Yuqi”). Tian bin e outros assumiram compromissos de desempenho de 2013 a 2016, e a taxa de conclusão dos compromissos de desempenho foi de 82,63%. Em novembro de 2017, o emissor aumentou seu investimento em Fuhua Yuqi em 70 milhões de yuans e detinha 63,99% do patrimônio líquido da Fuhua Yuqi após o aumento de capital.O acionista minoritário Tian bin e outros prometeram garantir que o lucro líquido acumulado de 2018 a 2020 não será inferior a 105 milhões de yuans, e o lucro líquido acumulado em 2021 e 2022 não será inferior a 92,4 milhões de yuans. Se Fuhua Yuqi não conseguir realizar os lucros acima, Tian bin e outros prometem compensar em dinheiro primeiro, e a parte insuficiente será compensada pelo patrimônio líquido de Fuhua Yuqi detido por eles. Ao mesmo tempo, o acordo também estipula as medidas de compensação para a recuperação das contas a receber e notas a receber da Fuhua Yuqi. A Tian bin e outros restringiram voluntariamente a venda de 50% de todas as ações do emitente detidas por eles e as comprometeram a um terceiro designado pelo emitente. Durante o período de relatório, a Tian bin continuou a reduzir as ações do emitente, 520700 ações de 31 de dezembro de 2018 a 31 de dezembro de 2019, 1181900 ações de 31 de dezembro de 2019 a 31 de dezembro de 2020 e 2660236 ações de 31 de dezembro de 2020 a 31 de novembro de 2020. O emitente realizou recentemente uma reunião do conselho de administração para alterar a cláusula de compromisso de desempenho do acordo de aumento de capital para “garantir que o lucro líquido acumulado por oito anos de 2018 a 2025 após a conclusão deste aumento de capital não seja inferior a 197,4 milhões de yuans”. O emissor forneceu vários empréstimos para Fuhua Yuqi de 2017 a 2019, e o saldo do empréstimo era de 41,87 milhões de yuans em 30 de setembro de 2021. De 2018 a 2020, Fuhua Yuqi alcançou lucros líquidos de -268842 milhões de yuans, – 210118 milhões de yuans e -133109 milhões de yuans respectivamente.
Solicita-se ao emitente que complemente: (1) em combinação com o desempenho da Fuhua Yuqi durante o período de relato e a previsão de desempenho da empresa em 2021, explique as principais razões da perda contínua do desempenho da Fuhua Yuqi e seu impacto no desempenho geral da empresa; (2) Em combinação com o modelo de negócio da Beijing Fuhua Yuqi e a cobrança de clientes relevantes, explicar se a recuperação das contas e notas a receber da Fuhua Yuqi e a provisão para imparidade são suficientes; (3) Fuhua Yuqi não cumpriu seu compromisso de desempenho para 20182020, e Tian bin e outros acionistas minoritários não fizeram compensação de desempenho; Com base nas perdas contínuas da Fuhua Yuqi, as razões para o aumento contínuo de capital do emitente; As razões da redução contínua das ações do emitente pela Tian Bin e a finalidade dos fundos de redução; Se as circunstâncias precedentes prejudicam os interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários; (4) Explicar a realizabilidade do compromisso de desempenho após a mudança e medidas relevantes; As medidas tomadas pelo emitente para garantir que as partes relevantes cumpram suas obrigações de compensação e sua viabilidade; Se há alguma alteração no compromisso da sociedade cotada e outros danos aos interesses da sociedade cotada; (5) O apoio financeiro prestado pelo emitente à Fuhua Yuqi após a sua aquisição, se outros accionistas da Fuhua Yuqi fornecem fundos à Fuhua Yuqi na mesma proporção, a finalidade e a direcção do fluxo dos fundos relevantes, as causas das transacções não operacionais entre o emitente e a Fuhua Yuqi e o reembolso subsequente, e se a empresa toma medidas eficazes para evitar o risco de fundos irrecuperáveis; Se o acionista controlador, controlador real ou outros acionistas ocupam ilegalmente os fundos da empresa listada através da Fuhua Yuqi.
Solicita-se ao emitente que divulgue os riscos relevantes do ponto 1.
Solicita-se ao promotor que verifique e dê um parecer claro, o contabilista verifica e emite um parecer claro sobre (1) (2) (5), e o advogado do emitente verifica e emite um parecer claro sobre (3) (4) (5).
resposta:
1,Descrição do emitente
(I) em combinação com o desempenho da Fuhua Yuqi durante o período de relatório e a previsão de desempenho da empresa em 2021, explicar as principais razões para a perda contínua do desempenho da Fuhua Yuqi e seu impacto no desempenho geral da empresa
1. Desempenho da Fuhua Yuqi durante o período de relatório e principais razões para perdas
Durante o período de relatório, o desempenho de Fuhua Yuqi é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 20182019 2020 Janeiro Setembro 2021
Resultado de exploração 6570575104151135387569655
Lucro líquido -268842 -210118 -133109 -161130
Nota: os dados de 2018 a 2020 foram auditados e os dados de janeiro a setembro de 2021 não foram auditados.
Pode ser visto a partir do acima que durante o período de relatório, o desempenho de Fuhua Yuqi continuou a sofrer perdas, com lucros líquidos de -268842 milhões de yuans, – 210118 milhões de yuans, – 133109 milhões de yuans e -16,113 milhões de yuans respectivamente. Em geral, é principalmente devido à transformação de negócios de Fuhua Yuqi. Nos últimos anos, afetados pelas flutuações cíclicas na indústria do carvão, a reforma mista das ferrovias, as mudanças na situação política e econômica internacional e outros eventos, o ambiente do mercado externo de Fuhua Yuqi mudou muito. Ele realizou três transformações de negócios sucessivamente: da comunicação de minas de carvão para negócios tradicionais, comunicação de trânsito ferroviário, comunicação militar e foco em minas inteligentes. No processo de transformação, o declínio do volume de negócios original leva a uma diminuição significativa da receita e, ao mesmo tempo, produz mais investimento em I&D e despesas de desenvolvimento de mercado; Além disso, devido à necessidade de organizar funcionários para implementar o projeto da Fuhua Yuqi no local do cliente, devido à ocorrência frequente de pneumonia covid-19 em muitos lugares e ao impacto das políticas locais de prevenção de epidemias, a aquisição e promoção do projeto da Fuhua Yuqi foram bloqueadas desde 2020, resultando em perda contínua do desempenho da Fuhua Yuqi. A análise específica é a seguinte:
(1) As mudanças no ambiente do mercado externo impediram o desenvolvimento dos negócios da Fuhua Yuqi
Em primeiro lugar, as flutuações cíclicas na indústria do carvão promovem a transformação de Fuhua Yuqi para o campo da informação de trânsito ferroviário e negócios de comunicação. A Fuhua Yuqi está envolvida principalmente na P & D, produção e vendas de produtos de comunicação de minas e sistemas de informação. Seus clientes downstream são distribuídos principalmente no campo do carvão. A flutuação periódica da indústria do carvão tem um grande impacto nos negócios da Fuhua Yuqi. Fuhua Yuqi começou a desenvolver seu negócio de informação e comunicação de trânsito ferroviário por volta de 2015 e ganhou a licitação para projetos de WiFi de trens de muitas agências ferroviárias em todo o país. De 2016 a 2017, Fuhua Yuqi alcançou novos avanços em equipamentos e soluções de servidor integrado WiFi ferroviário de alta velocidade e obteve a primeira aplicação bem sucedida no vagão ferroviário de alta velocidade padrão “Fuxing”, que trouxe boas expectativas de desempenho para Fuhua Yuqi. Em segundo lugar, a reforma da propriedade mista no domínio ferroviário nacional tem um grande impacto adverso no próprio negócio de informação e comunicação em trânsito ferroviário da Fuhua Yuqi. Em 2018, o China National Railway Group Co., Ltd. realizou uma reforma de propriedade mista e introduziu a Zhejiang Geely Holding Group Co., Ltd. e o sistema informático Shenzhen Tencent Co., Ltd. como acionistas para formar a guotie Jixun Technology Co., Ltd., que tem fortes vantagens técnicas e de recursos e empreende mais negócios relacionados a produtos Wi-Fi sem fio ferroviário de alta velocidade. Esta mudança faz com que o principal produto do negócio de informações e comunicação de trânsito ferroviário Fuhua Yuqi, Wi-Fi sem fio ferroviário de alta velocidade, perca uma grande participação de mercado. No mesmo ano, a Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma assumiu a liderança na introdução de medidas para reduzir as tarifas de Telecom, como cancelar as tarifas de longa distância e roaming da China para telefones celulares e reduzir as tarifas de tráfego. Os três principais operadores de telecomunicações implementaram o trabalho de “aumentar a velocidade e reduzir as tarifas”, a demanda de passageiros ferroviários de alta velocidade por WiFi diminuiu e a situação do mercado da comunicação ferroviária de alta velocidade sem fio WiFi também mudou. Em 2018 e 2019, a receita do negócio de informação e comunicação de trânsito ferroviário da Fuhua Yuqi diminuiu 82,05% e 60,44%, respectivamente, em comparação com o ano anterior, não conseguindo atingir a receita esperada durante o período de relatório.
(2) As alterações na situação política e económica internacional afectam os negócios normais da Fuhua Yuqi
Em 2018, a empresa Z, um importante fornecedor de módulos de tecnologia do sistema de comunicação sem fio túnel 3G desenvolvido independentemente pela Fuhua Yuqi, foi incluída na lista de controle de exportação dos Estados Unidos. A empresa chegou a um acordo com o Departamento de Comércio dos EUA e aceitou a inspeção da gestão de conformidade dos EUA. O desenvolvimento normal de seus próprios negócios foi muito afetado, e as empresas em sua cadeia industrial upstream e downstream também foram muito impactadas. A Fuhua Yuqi, na qualidade de cliente a jusante da empresa Z, foi afectada por esta situação, e as suas actividades de aquisição não puderam ser realizadas normalmente. Neste caso, a Fuhua Yuqi não foi capaz de fornecer um conjunto completo de produtos aos clientes a jusante conforme previsto, tendo sido forçada a interromper as vendas subsequentes de produtos de comunicação sem fios no túnel 3G. Neste contexto, o plano original da Fuhua Yuqi de confiar nos produtos da empresa Z para desenvolver o mercado de informação e comunicação downstream não foi realizado, e a receita de produtos de comunicação de minas em 2019 diminuiu cerca de 93,14% em comparação com o ano anterior. Este processo consome um grande custo e afeta o desempenho do Fuhua Yuqi.
(3) Alguns projectos não podem ser executados sem problemas devido à epidemia
Os principais produtos de Fuhua Yuqi são vários sistemas de comunicação.Ao vender equipamentos, os técnicos são obrigados a ir ao local do cliente do projeto para fornecer instalação, comissionamento e serviços técnicos. Epidemia de pneumonia Covid-19 desde o início de 2020
A repetição constante, especialmente para a operação de Fuhua Yuqi, que está localizada na área de Fengtai de Pequim, teve um grande impacto na empresa
O pessoal é isolado de tempos em tempos ou a empresa do projeto não é autorizada a entrar devido à situação epidêmica, resultando em grandes restrições à circulação de pessoal
As medidas de prevenção e controle de epidemias também aumentaram a dificuldade de mobilidade de pessoal em outros locais, e o trabalho no local não pôde ser realizado a tempo, resultando na promoção do projeto não atingindo a expectativa. Fuhua Yuqi tem muitos projetos de comunicação de base militar na Mongólia Interior, Shanxi e outros lugares
E os projetos de comunicação de minas são atrasados ou cancelados, o que tem um impacto adverso no desempenho.
2. Previsão de desempenho da empresa em 2021 e o impacto da perda de Fuhua Yuqi no desempenho geral da empresa
(1) Previsão de desempenho da empresa em 2021
A previsão de desempenho da empresa em 2021 é a seguinte:
O mesmo período do ano passado em 2021
Lucro líquido atribuível aos acionistas de empresas listadas: 190 milhões de yuans – 200 milhões de yuans lucro: 1191051 milhões de yuans
Crescimento homólogo: 59,5% 52%-67. 92%
Lucro: 1797212 milhões de yuans – 18,972 milhões de yuans 120000
Lucro líquido após deduzir lucro e perda não recorrentes: 114359 milhões de yuans
Crescimento homólogo: 57,7% 16%-65. 90%
Nota: a fonte de dados é “precisão yuroca”
