Código dos títulos: Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) abreviatura dos títulos: Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) Anúncio n.o: 2022008 Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163)
Anúncio sobre a prorrogação da garantia às empresas afiliadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
Dicas especiais de risco:
O montante da garantia prestada pelas sociedades cotadas e subsidiárias holding a unidades fora das demonstrações consolidadas ultrapassou 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o montante da garantia para unidades com rácio de passivo ativo superior a 70% ultrapassou 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
1,Visão geral da garantia das partes coligadas
Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) (doravante referida como a “empresa” ou “sociedade cotada”) deliberaram e aprovaram a proposta de fornecer garantia de responsabilidade para empréstimos bancários da Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd. (doravante referida como “investimento Kaixin”) com um montante total de não mais de US $ 220 milhões ou seu equivalente na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2016, A terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de 2017 delibera e aprova a proposta de prestação de garantia por parte relacionada ao investimento da Kaixin e alteração da finalidade do montante remanescente da garantia, A primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2019 deliberau e aprovou a proposta de estender a garantia das partes relacionadas para o investimento Kaixin e Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como “Xianfeng Hongye”, juntamente com o investimento Kaixin, a “parte relacionada”). Para mais detalhes, consulte cninfo.com em 22 de fevereiro de 2016, 26 de junho de 2017 e 21 de fevereiro de 2019 ( http://www.cn.info.com.cn. ) Anúncios relevantes.
A 11ª reunião do 5º conselho de administração realizada em 28 de fevereiro de 2022 considerou e aprovou que a empresa planeja fornecer garantia de responsabilidade conjunta e várias para empréstimos bancários de investimento Kaixin e Xianfeng Hongye com um montante total de não mais de 320 milhões de yuan.O período de garantia é a partir da data de deliberação e aprovação da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 a 15 de setembro de 2024, A taxa anual de garantia é de 2% do montante total real da garantia da empresa. No mesmo dia, a empresa assinou o acordo de garantia entre Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) e Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd., Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd. e Lu Xianfeng e o acordo de contragarantia entre Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) e Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd., Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd. e Lu Xianfeng com investimento Kaixin, Xianfeng Hongye e Lu Xianfeng. A proposta ainda precisa ser considerada pela primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022, realizada em 15 de março de 2022.
A 12ª reunião do 5º conselho de administração realizada em 10 de março de 2022 considerou e aprovou que a empresa planeja fornecer garantia de responsabilidade conjunta e várias para empréstimos bancários de investimento Kaixin e Xianfeng Hongye com um montante total de não mais de 74 milhões de yuan.O período de garantia é a partir da data de deliberação e aprovação da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 a 30 de setembro de 2022, A taxa anual de garantia é de 2% do montante total real da garantia da empresa. No mesmo dia, a empresa assinou o acordo de garantia entre Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) e Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd., Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd. e Lu Xianfeng e o acordo de contragarantia entre Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) e Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd., Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd. e Lu Xianfeng com investimento Kaixin, Xianfeng Hongye e Lu Xianfeng.
Uma vez que Lu Xianfeng, o controlador efectivo da Kaixin Investment e da Xianfeng Hongye, é também o accionista controlador e o controlador efectivo da empresa cotada na bolsa, esta prorrogação da garantia constitui uma transacção conexa.
Esta proposta foi adotada por mais de dois terços dos diretores na 12ª reunião do 5º Conselho de Administração, e os diretores independentes expressaram seus pareceres de aprovação prévia e acordaram pareceres independentes. De acordo com as leis e regulamentos pertinentes, documentos normativos, estatutos sociais e outras disposições pertinentes, esta proposta é uma proposta de resolução especial, que deve ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas e representantes dos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas, sendo que os acionistas relacionados interessados na proposta evitarão votar.
Esta garantia de partes relacionadas não constitui uma reorganização patrimonial importante estipulada nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, não constitui uma reorganização e listagem, e não precisa ser aprovada por outros departamentos relevantes.
2,Informação de base dos garantes coligados
I) Informações de base da Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd
Nome: Ningbo Kaixin Investment Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa singular)
Data de estabelecimento: 11 de dezembro de 2015
Endereço registrado: shanxiazhuang, cidade de jishigang, distrito de Haishu, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
Representante legal: Lu Xianfeng
Capital social: 500 milhões de RMB
Âmbito de actividade: investimento industrial; Consultoria de gestão empresarial; Consulta de informação sobre o mercado; Consultoria de marketing empresarial; Importação e exportação de bens e tecnologias autônomos ou agentes, exceto bens e tecnologias cuja operação seja restrita ou proibida pelo Estado; Empresas alimentares; Venda por atacado, varejo e online de produtos comestíveis primários Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) , frutas, legumes, produtos aquáticos frescos, produtos aquáticos congelados, cosméticos, necessidades diárias, artigos de papelaria, material de escritório, couro e seus produtos, acessórios de superfície de vestuário, óleo combustível, óleo lubrificante, materiais de construção, materiais e produtos metálicos, equipamentos mecânicos, produtos eletrônicos, hardware e aparelhos elétricos e produtos químicos; Consultoria de informação imobiliária e agente de vendas; Consulta de informação empresarial; Planeamento da imagem corporativa; Planejamento de marketing; Serviços de publicidade; Investigação e desenvolvimento de tecnologias da Internet; Paisagismo. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
(II) Informação básica da Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd
Nome: Ningbo Xianfeng Hongye Investment Holding Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Data de estabelecimento: 24 de novembro de 2015
Endereço registrado: shanxiazhuang, cidade de jishigang, distrito de Haishu, cidade de Ningbo, província de Zhejiang
Representante legal: Lu Xianfeng
Capital registado: mil milhões de yuans
Âmbito de negócio: itens gerais: participação em atividades de investimento com fundos próprios; Vendas de produtos de couro; Venda de acessórios de vestuário; Venda de máquinas de costura; Venda de produtos de ouro e prata; Vendas de materiais metálicos; Vendas de componentes eletrônicos e componentes e equipamentos eletromecânicos; Vendas de materiais de construção; Vendas de materiais de decoração de edifícios; Venda por grosso de produtos de hardware; Vendas de produtos químicos (excluindo produtos químicos licenciados); Venda por grosso de artigos de papelaria; Venda por grosso de artigos e equipamentos desportivos; Vendas de bens de primeira necessidade; Vendas de produtos petrolíferos (excluindo produtos químicos perigosos); Vendas de óleo lubrificante Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) vendas de produtos de geração de energia térmica; Venda por grosso de cosméticos; Pesquisa e desenvolvimento de materiais eletrônicos especiais; Locação de habitação; Locação de imóveis não residenciais; Gestão imobiliária; Consultoria de gestão empresarial; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação); Planeamento da imagem corporativa; Planejamento de marketing; Fabricação de fibra de alto desempenho e materiais compósitos; Serviços técnicos, desenvolvimento técnico, consulta técnica, intercâmbio técnico, transferência de tecnologia e promoção tecnológica; Desenvolvimento de software; Vendas de software (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
Produtos licenciados: empresas alimentares; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia; Agência de importação e exportação; (sem a aprovação das autoridades financeiras e outras entidades reguladoras, não é permitida a realização de negócios financeiros como absorção de depósitos, garantia de financiamento, financiamento de clientes e coleta de capital (financiamento) junto ao público) (exceto para os projetos que devem ser aprovados de acordo com a lei, deve realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com sua licença comercial).
III) Descrição da relação de associação
A partir da data deste anúncio, o Sr. Lu Xianfeng detém 104924203 ações da empresa, representando 22,14% do capital social total da empresa, sendo o acionista controlador e controlador efetivo da empresa. A Kaixin investment é uma subsidiária integral da Xianfeng Hongye. Lu Xianfeng, o acionista controlador e controlador real da empresa, detém 99% do patrimônio líquido da Xianfeng Hongye, e Xu peifei, o cônjuge de Lu Xianfeng, detém 1% do patrimônio líquido da Xianfeng Hongye. Lu Xianfeng é o controlador real do investimento Xianfeng Hongye e Kaixin.
Por conseguinte, a Xianfeng Hongye e a Kaixin investment são partes coligadas da empresa cotada e a garantia fornecida pela empresa cotada constitui uma transacção com partes coligadas.
(IV) Situação financeira do investimento Kaixin e da Xianfeng Hongye
A situação financeira do investimento Kaixin e Xianfeng Hongye é a seguinte:
Unidade: RMB
Nome da empresa Kaixin investment (Unaudited) Xianfeng Hongye (Unaudited)
Número do balanço setembro 30, 2021 dezembro 31, 2020 setembro 30, 2021 dezembro 31, 2020
Total do activo 13106532542514738633868153379160376178179559045
Total do passivo 12062367714514318149990312694185147815775452284
Dos quais:
Montante total dos empréstimos bancários 2370150841055889
Total do passivo corrente 83324876120667427762328964305045381315798613
Activos líquidos 1044164828042048339662643730889820425036762
Dados da declaração de resultados Janeiro Setembro 2021 Janeiro Dezembro 2020 Janeiro Setembro 2021 Janeiro Dezembro 2020
Resultados de exploração 17392621971256258638511822459011825835887025
Lucro total 1185591483 -1372853321961049268 -2835221049
Lucro líquido 1185591483 -2025830563961049268 -3488170435
Nota: A Kaixin investment é uma subsidiária integral da Xianfeng Hongye e a Austrália Xianfeng lácteos é uma subsidiária integral da Kaixin investment Os dados financeiros da Kaixin investment e da Xianfeng Hongye na tabela acima são dados consolidados.
A partir da data de divulgação deste anúncio, a parte garantida não tem assuntos de contencioso e arbitragem, garantia de ativos ou assuntos hipotecados.
V) Integridade da parte garantida
Após o inquérito, o investimento Kaixin e Xianfeng Hongye não são executores desonestos.
3,Conteúdo principal do acordo
1. Conteúdo principal do acordo de garantia
A empresa fornece garantia de responsabilidade conjunta e várias para os empréstimos bancários de investimento Kaixin e Xianfeng Hongye com um montante total de não mais de 74 milhões de yuans. O período de garantia é a partir da data de adoção da segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2022 a 30 de setembro de 2022. Xianfeng Hongye, Kaixin investment e Lu Xianfeng prometem fornecer contragarantia para esta garantia com todos os seus próprios ativos. A parte garantida pagará Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) a taxa de garantia de 2% do montante total efectivo da garantia todos os anos. 2. Conteúdo principal do acordo de contragarantia
A fim de proteger os direitos de Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) , Xianfeng Hongye, Kaixin investment e Lu Xianfeng concordam e voluntariamente fornecem contragarantia para Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) (com base na garantia fornecida ao investimento Kaixin e Xianfeng Hongye) com todos os seus próprios ativos. Se Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) assumir qualquer responsabilidade de garantia, Xianfeng Hongye, investimento Kaixin e Lu Xianfeng serão solidariamente responsáveis por Ningbo Xianfeng New Material Co.Ltd(300163) pelo reembolso.
4,Pareceres do conselho de administração, finalidade da transação e impacto nas empresas cotadas
1. Situação operacional dos principais ativos da parte garantida
A Xianfeng Hongye detém integralmente o investimento Kaixin e 100% do capital da Australian van Dairy Limited (doravante referida como “Australian pioneer Dairy”) através do investimento Kaixin.
Os dados financeiros dos laticínios pioneiros australianos no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: RMB
Nome da empresa: Pioneer Dairy Australia
Dados do balanço 30 de setembro de 2021 (Não auditado) 31 de dezembro de 2020 (auditado)
Total do activo 130805249030133161655406
Total dos activos correntes 1059620515710903027373
Total do passivo 28
