Código dos títulos: 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) abreviatura dos títulos: 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) Anúncio n.o: 2022012 5I5J Holding Group Co.Ltd(000560)
Acerca do ajustamento interno do montante da garantia das filiais e da constituição de filiais detidas integralmente
Anúncio intercalar da prestação de garantia
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das questões de garantia
5I5J Holding Group Co.Ltd(000560) (doravante denominada “a empresa” ou “a empresa”) realizou a 9ª reunião do 10º Conselho de Administração e do Conselho de Administração Anual 2020 e Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020 nos dias 26 de abril de 2021 e 26 de maio de 2021 respectivamente, e deliberaram e adotaram a proposta de fornecer valor de garantia para o novo financiamento por dívida das subsidiárias em 2021. A empresa planeja fornecer garantias para seu novo financiamento de dívida em 2021 de acordo com as necessidades de capital e necessidades de garantia dos negócios operacionais de suas subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas, com um montante total de garantia de não mais de 3,865 bilhões de yuans, incluindo não mais de 440 milhões de yuans para subsidiárias com um índice de passivo ativo inferior a 70%, O montante da garantia fornecida para subsidiárias com taxa de passivo de ativos superior a 70% não deve exceder 3,425 bilhões de yuans. De acordo com a regulamentação aplicável, a empresa pode ajustar o montante da garantia de cada objeto garantido dentro do montante de garantia previsto acima aprovado pela assembleia geral de acionistas de acordo com a situação real, e também pode ajustar o valor da garantia do objeto garantido acima para outros novos objetos de garantia (subsidiárias no âmbito da empresa e demonstrações consolidadas). Se o rácio passivo do activo exceder 70% no momento do ajustamento, o montante da garantia só pode ser obtido a partir do objecto da garantia cujo rácio passivo do activo exceder 70% (quando o montante da garantia for considerado pela assembleia geral de accionistas). A assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a organizar a administração para ajustar o valor real da garantia a cada subsidiária de acordo com as necessidades reais de cada subsidiária dentro do valor da garantia. O prazo de validade do montante da garantia e autorização acima mencionados é desde a data em que a Assembleia Geral Anual 2020 delibera e aprova a proposta de garantia até a data em que a Assembleia Geral Anual de 2021 delibera o montante da garantia relevante. Para mais detalhes sobre os assuntos acima, consulte a publicação da empresa em www.cninfo.com em 28 de abril de 2021 e 27 de maio de 2021 respectivamente info. com. cn. Anúncio sobre o fornecimento de valor de garantia para novos financiamentos por dívida de subsidiárias em 2021 (n.º 2021030) e anúncio de deliberações da Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020 (n.º 2021047).
2,Ajuste interno do limite de garantia das filiais
I) Ajustamento interno do montante da garantia das filiais
De acordo com o desenvolvimento do negócio e as necessidades reais de operação da subsidiária, a empresa dentro do montante total da garantia deliberado e aprovado pela 9ª reunião do 10º Conselho de Administração, pelo Conselho de Administração 2020 e pela Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020, Ajustar o montante não utilizado da garantia de 75 milhões de yuans da subsidiária integral Kunming Department Store commercial Co., Ltd. (a seguir designada por “empresa comercial”) às subsidiárias integralmente detidas Kunming kunbai Gaochuang Commercial Management Co., Ltd. (a seguir designada por “kunbai Gaochuang”) e Kunming kunbai Property Management Co., Ltd. (a seguir designada por “propriedade kunbai”), em que, A transferência para kunbai Gaochuang é de 36,7 milhões de yuans, e a transferência para a propriedade kunbai é de 38,3 milhões de yuans. O montante total deste ajustamento representa 0,73% dos últimos activos líquidos auditados da empresa. Depois que o ajuste interno do valor da garantia acima for concluído, o valor total da garantia fornecida pela empresa às subsidiárias em 2021 ainda não é superior a 3,865 bilhões de yuans, dos quais o valor da garantia para subsidiárias com taxa de passivo do ativo inferior a 70% ainda não é superior a 440 milhões de yuans, e o valor da garantia para subsidiárias com taxa de passivo do ativo superior a 70% ainda não é superior a 3,425 bilhões de yuans. Entre eles, o montante da garantia fornecido pela empresa para empresas comerciais foi reduzido de 330 milhões de yuans para 255 milhões de yuans, o montante da garantia fornecido pela empresa para kunbai Gaochuang foi aumentado em 36,7 milhões de yuans, e o montante da garantia fornecido pela empresa para a propriedade kunbai foi aumentado em 38,3 milhões de yuans.
Dentro do montante total da garantia aprovado pela assembleia geral de acionistas, de acordo com o princípio de ajuste do valor da garantia acordado pela assembleia geral de acionistas, a 17ª reunião do 10º Conselho de Administração realizada pela sociedade em 10 de março de 2022 deliberau e adotou a proposta de ajuste interno do valor da garantia das subsidiárias em 2021 com 9 votos a favor, 0 votos contra e 0 abstenções, A proposta não precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação. As modalidades do ajustamento do montante da garantia das filiais são as seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Assembleia geral dos accionistas garantidos
Quando a parte garantida tiver recentemente analisado e aprovado a garantia e utilizado o pedido de ajustamento disponível, o limite de capital da fase I ajustado da parte segurada após ajustamento, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o montante garantido, o rácio do passivo activo da parte e o capital do garante
Rácio passivo do activo
Loja Ben Kunming
Negócio de construção pública 45.76% 62.28% 330 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) Shenzhen Special Economic Zone Real Estate&Properties (Group).Co.Ltd(000029) 20000 -75 Shenzhen Tellus Holding Co.Ltd(000025) 5 Shenzhen Kaifa Technology Co.Ltd(000021) 70000 Co., Ltd.
Negócio de Gonggaochuang 16.92% — 0 0 367000367000367000 Management Co., Ltd
A empresa está sediada em Kunming kunbai
Gestão de propriedade pública 43% — 0 0 38 Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd(300038) Beijing Shuzhi Technology Co.Ltd(300038) 3000 Empresa Limited
Após a conclusão deste ajuste de garantia, os requisitos de garantia relevantes, o prazo de validade da garantia e a autorização da garantia estão de acordo com as deliberações da Assembleia Geral Anual de Acionistas 2020 da empresa.
II) Condições e finalidade do ajustamento interno deste limite de garantia
O ajustamento do montante da garantia é efetuado dentro do montante total da garantia deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de Acionistas da Companhia 2020, e as questões de ajustamento obedecem ao princípio do ajustamento do montante da garantia deliberado e aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia; O montante transferido do objecto da garantia e a filial transferida da sociedade estão abrangidos pelo âmbito da retribuição da sociedade integralmente detida; O montante único da garantia da parte transferida não excede 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e a parte transferida não tem passivos vencidos.
O ajustamento interno do limite de garantia baseia-se nas necessidades de capital do desenvolvimento real do negócio da filial, o que é propício à parte garantida ajustada reduzir o custo de financiamento, de modo a apoiar e promover efetivamente o desenvolvimento do negócio da filial.
A empresa que obteve o ajustamento interno do montante da garantia desta vez é uma subsidiária integral incluída no âmbito da consolidação da empresa, com capacidade real de reembolso da dívida e risco financeiro controlável.
3,Progresso na prestação de garantias a filiais detidas a 100%
I) Garantir o progresso
Devido às necessidades de operação e desenvolvimento de negócios, kunbai Gaochuang e kunbai propriedade, as subsidiárias de propriedade integral da empresa, planejam aplicar conjuntamente uma linha de crédito de 75 milhões de yuans para investimento em nuvem factoring comercial (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “factoring de investimento em nuvem”), da qual a linha de crédito da kunbai Gaochuang é 36,7 milhões de yuans e a da propriedade kunbai é 38,3 milhões de yuans, Factoring de investimento em nuvem fornece serviços de financiamento de factoring na China para kunbai Gaochuang e kunbai propriedades dentro da linha de crédito acima. Kunbai Gaochuang, kunbai property e Yuntou factoring assinaram o contrato de crédito abrangente e o contrato de factoring comercial da China (doravante referido como o “contrato principal”) em 10 de março de 2022 O período efetivo de uso da linha de crédito acima é de 24 meses, de 11 de março de 2022 a 11 de março de 2024. A fim de proteger os direitos do credor ao abrigo do contrato principal, dentro do limite de garantia aprovado pela Assembleia Geral Anual 2020 da empresa e ajustado pela 17ª reunião do 10º Conselho de Administração, a empresa fornecerá garantia de responsabilidade conjunta e garantia hipotecária para a kunbai Gaochuang e kunbai propriedade para executar o contrato principal e as dívidas decorrentes de cada contrato comercial de factoring e financiamento ou acordo relacionado a ele. Ao mesmo tempo, com a aprovação dos acionistas da Kunming Chuangzhuo Trading Co., Ltd. (doravante referida como “Chuangzhuo Trading”), uma subsidiária integral da empresa, a Chuangzhuo Trading fornecerá garantia hipotecária para os direitos do credor acima de factoring de investimento em nuvem.
II) Conteúdo principal do acordo de garantia
1. Em resposta à aplicação conjunta acima mencionada da kunbai Gaochuang e da kunbai property (doravante referido como o “devedor”) ao factoring de investimento em nuvem (doravante referido como o “credor”) para garantia da linha de crédito de 75 milhões de yuans, a empresa (doravante referido como o “fiador”) e o factoring de investimento em nuvem assinaram o contrato de garantia (doravante referido como o “contrato”) em 10 de março de 2022. Os principais conteúdos são os seguintes:
(1) Tipo, montante e prazo dos direitos do credor principal garantidos: os direitos do credor principal garantidos pelo garante são os direitos do credor formados pela gestão do negócio acordado pelo devedor ao abrigo do contrato principal. O termo é de 11 de março de 2022 a 11 de março de 2024.
(2) Âmbito da garantia: o principal do direito do credor principal é de 75 milhões de yuans e juros, juros vencidos, juros de mora, juros compostos, danos liquidados, danos, despesas incorridas pelo credor para realizar o direito do credor e despesas a pagar por todos os outros devedores do contrato principal.
(3) Modo de garantia: garantia de responsabilidade conjunta.
(4) Período de garantia: dois anos a contar da data de expiração do período de execução da dívida principal acordado no contrato independente.
(5) Responsabilidade por incumprimento do contrato: após a entrada em vigor do contrato, ambas as partes cumprirão as obrigações acordadas no contrato. Se uma das partes não cumprir ou não cumprir integralmente as obrigações acordadas no contrato, assumirá a correspondente responsabilidade por incumprimento do contrato e compensará os prejuízos causados à outra parte.
(6) Eficácia do contrato: este contrato entra em vigor a partir da data de assinatura por ambas as partes.
2. Em resposta ao pedido conjunto acima mencionado da propriedade kunbai Gaochuang e kunbai à Yuntou factoring (doravante referido como o “hipotecário”) para garantia hipotecária da linha de crédito de 75 milhões de yuans, a empresa, Chuangzhuo comércio e comércio (doravante referido como o “mortgagor”) e Yuntou factoring assinaram o contrato hipotecário (doravante referido como o “contrato”) em 10 de março de 2022. Os principais conteúdos são os seguintes:
(1) Imóveis hipotecários:
① Parte dos imóveis detidos pela empresa está localizada no 3º andar do edifício de estacionamento da Plaza nova era Kunming, o 1º e 2º andares do edifício de estacionamento subterrâneo da Plaza nova era, e o 1º andar do subterrâneo e o 5º andar do acima do solo (shopping center) da Plaza nova era;
② Chuangzhuo escritório comercial detém parte do imóvel localizado nos pisos 2, 3, 4, 5 e – 1 do corredor de Kunming fase I, nº 17, Renmin Middle Road, Kunming.
(2) Âmbito da garantia hipotecária:
① Todos os direitos do credor que foram e serão gerados no âmbito do contrato principal e contratos complementares subsequentes, incluindo, mas não limitado a, todas as contas a receber, juros de factoring, despesas de factoring, danos liquidados e outras dívidas a pagar ao devedor; Todas as perdas diretas causadas ao hipotecário pelo incumprimento do devedor de todas as suas obrigações, responsabilidades, representações, garantias e outros compromissos.
② Despesas e despesas razoáveis incorridas pelo hipotecário para manter e realizar os direitos e a garantia do credor, incluindo, mas não limitado a honorários legais, honorários de arbitragem, honorários de preservação, honorários de avaliação, honorários de leilão, honorários de advogados, despesas de viagem e todas as despesas razoáveis. ① O montante total de contas a receber no contrato principal garantido pela garantia sob este contrato (ou seja, o montante dos direitos do credor) é de cerca de 75 milhões de yuans; O montante acima é usado apenas para registro de hipoteca, e o montante das contas a receber é finalmente calculado de acordo com o contrato relevante.
(3) Prazo da hipoteca: o prazo da hipoteca ao abrigo do presente contrato começa a partir da data em que o registo da hipoteca entra em vigor até à data em que os direitos do credor ao abrigo do contrato principal são extintos.
(4) Responsabilidade por descumprimento do contrato: após a entrada em vigor do contrato, o hipotecário e o hipotecário cumprirão as obrigações acordadas neste contrato. Se uma das partes não cumprir ou não cumprir integralmente as obrigações acordadas neste contrato, assumirão a correspondente responsabilidade por descumprimento do contrato acordado neste contrato e compensarão os prejuízos causados à outra parte.
(5) Eficácia e rescisão do presente Contrato:
Este contrato entra em vigor depois de o hipotecário e o mortgager afixarem os seus selos oficiais. Qualquer alteração, suplemento ou alteração a este contrato deve ser feita por escrito e selada pelo hipotecário e pelo mortgager. Essa modificação, complemento ou alteração faz parte integrante do presente contrato. Este contrato será rescindido em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
① O contrato principal é concluído, ou seja, ambas as partes do contrato principal completaram todas as obrigações contratuais;
② A conclusão da execução deste contrato significa que o vendedor de imóveis cumpriu todas as suas obrigações ao abrigo deste contrato;
① O hipotecário e o mortgager concordam em rescindir este contrato;
① Circunstâncias de rescisão estipuladas por leis e regulamentos administrativos.
III) Saldo da garantia do montante relevante da garantia das empresas acima garantidas
A garantia pode ser considerada pela assembleia geral como o montante remanescente da garantia acumulada até este momento, e a nova garantia adicionada antes dessa garantia contabiliza o montante líquido relacionado do último período do saldo total da garantia, depois de a sociedade cotada utilizar o rácio de ações do garante e da parte garantida para ajustar
Por exemplo, o montante máximo de garantia (10000 yuan) (10000 yuan) de garantia de proporção de ativos (10000 yuan) (10000 yuan)
A empresa Kunming kunbaigaochuang 100%
Fale com o Fornecedor Kunming Chuangzhuo Business Management Co., Ltd.
100% da Kunming Kunbai propriedade da empresa
Kunming Chuangzhuo Trade Management Co., Ltd. – 383000 0.35% no 0 sociedade de responsabilidade limitada
4,
I) Apoio
