Regulamento interno do Conselho de Supervisores
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (doravante designada “a sociedade”) e dos accionistas, estabelecer e melhorar o mecanismo de governação das sociedades e melhorar o sistema de supervisão interna da sociedade, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) e as normas para a governação das sociedades cotadas Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como operação padronizada), etc.
O Conselho de Supervisores é o órgão de fiscalização permanente da empresa que exerce o poder de fiscalização e fiscalização dos assuntos da empresa, tais como as finanças da empresa, os negócios e o desempenho dos altos executivos.
Artigo 3.o Os supervisores são responsáveis pela assembleia geral de accionistas e prestam contas à mesma.
Capítulo II Qualificações
Artigo 4º, o supervisor será o representante dos accionistas e o representante dos trabalhadores da sociedade. O número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a um terço do número de supervisores.
Artigo 5º As circunstâncias constantes dos estatutos de que uma pessoa não pode exercer funções de director aplicam-se igualmente aos supervisores da sociedade.
Os directores, directores-gerais e outros quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores. Os diretores e gerentes seniores da empresa e seus cônjuges e familiares imediatos não podem atuar como supervisores da empresa durante o mandato dos diretores e gerentes seniores da empresa. Artigo 6.o Os supervisores devem possuir conhecimentos profissionais ou experiência profissional em direito, finanças, contabilidade e outros aspectos, a fim de assegurar que possam desempenhar eficazmente as suas funções.
Artigo 7º Os supervisores devem respeitar as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, e não devem tirar proveito de seus poderes para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ou ocupar os bens da empresa.
Artigo 8º O mandato do supervisor é de três anos. A reeleição é elegível para reeleição.
Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções do supervisor de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Em caso de uma das circunstâncias previstas nos pontos I a VI do artigo 100.o dos estatutos da sociedade durante o mandato do supervisor, o supervisor competente cessará imediatamente o exercício das suas funções e será demitido pela sociedade de acordo com as disposições correspondentes. Se, durante o seu mandato, um supervisor estiver sujeito às condições previstas nos pontos VII e VIII do artigo 100.o dos estatutos, a sociedade deve destituir-se do seu lugar no prazo de um mês a contar da data de tal facto.
Artigo 9º Se um supervisor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se incapaz de exercer as suas funções, sendo substituída a assembleia geral de accionistas ou a assembleia geral dos trabalhadores (representantes).
Artigo 10.o Um supervisor pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um supervisor renuncia, apresenta um relatório escrito de demissão ao conselho de supervisores.
Artigo 11.o Se o Conselho de Supervisores for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia de um supervisor, o relatório de renúncia do supervisor não produz efeitos até que o supervisor seguinte preencha a vaga causada pela sua renúncia.
O restante conselho de supervisores proporá convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas ou a assembleia geral dos trabalhadores (representantes) o mais rapidamente possível para eleger os supervisores e preencher a vaga causada pela renúncia dos supervisores.
Artigo 12.o Quando um supervisor renunciar ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade e os accionistas não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após o seu relatório de demissão não ter entrado em vigor ou ter entrado em vigor, e num prazo razoável após o termo do seu mandato. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 13º Os supervisores que não tenham terminado o seu mandato serão responsáveis pela indemnização dos prejuízos causados à sociedade devido à sua renúncia não autorizada.
Capítulo III Funções e obrigações dos supervisores
Artigo 14.o Os supervisores desempenham fielmente as suas funções de supervisão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos.
Artigo 15.o, o supervisor supervisionará a legalidade e o cumprimento da sociedade e dos seus diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores no desempenho das suas funções e salvaguardará os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos seus acionistas.
Se o supervisor constatar que a sociedade ou seus diretores, gerentes superiores, acionistas e controladores efetivos violam leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e outras disposições pertinentes, estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas ou outros atos prejudiciais aos interesses da sociedade, que tenham causado ou possam causar grandes prejuízos à sociedade, deve informar-se atempadamente ao conselho de administração e ao conselho de supervisores, Exigir que as partes relevantes corrijam e relatem ao escritório regulador de valores mobiliários de Zhejiang ou à Bolsa de Valores de Shenzhen.
As autoridades de supervisão supervisionam o desempenho das funções dos administradores independentes e prestam toda a atenção para saber se os administradores independentes continuam a ter a devida independência, se dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções e se são indevidamente influenciados pelos principais acionistas, controladores reais ou diretores, supervisores e gerentes superiores não independentes da empresa.
Artigo 16.º Os supervisores têm o direito de conhecer o funcionamento da empresa e assumir obrigações de confidencialidade correspondentes. A empresa tomará as medidas necessárias para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que estes desempenhem normalmente as suas funções, não devendo ninguém interferir ou obstruí-los. As despesas razoáveis exigidas pelo supervisor para o desempenho das suas funções serão suportadas pela sociedade.
Artigo 17.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas e assinar um parecer de confirmação escrito sobre o relatório periódico.
Artigo 18.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 19.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 20º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Capítulo IV Conselho de Supervisores
Secção I Funções e poderes do Conselho de Supervisores
Artigo 21 a empresa possui um conselho de supervisores, que é composto por três supervisores, incluindo um supervisor detido pelo representante do empregado da empresa. O conselho de supervisores tem um presidente do conselho de supervisores, que é eleito por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 22.o O Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) revisará os relatórios periódicos da sociedade e os documentos de emissão de valores mobiliários elaborados pelo conselho de administração e apresentará pareceres de revisão por escrito, e os supervisores assinarão pareceres de confirmação por escrito; Se o supervisor não puder garantir a autenticidade, exactidão e exaustividade do conteúdo do relatório periódico e dos documentos de emissão de valores mobiliários ou tiver objecções, exprime os seus pareceres e fundamenta-os nos pareceres de confirmação escritos;
(II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores façam correções quando seus atos prejudicarem os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela sociedade;
(IX) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.o O presidente do Conselho de Supervisores exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) verificar a implementação das resoluções do conselho de supervisores;
(III) elaborar um relatório de trabalho à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
IV) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Artigo 24.o Sempre que o Conselho de Supervisores exerça o direito de inspecção, os directores, o director geral, o director financeiro e outros gestores superiores obedecem à inspecção.
Secção II Reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 25.o O Conselho de Supervisores realiza uma reunião ordinária, pelo menos de seis em seis meses, convocada e presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores, devendo todos os supervisores ser notificados por escrito, por correio electrónico, correio electrónico ou fax, dez dias antes da realização da reunião.
O supervisor pode propor a convocação de uma reunião intercalar do conselho de supervisores. Cinco dias antes da reunião, todos os supervisores serão notificados por escrito, por correio electrónico, correio electrónico ou fax.
Se a reunião do conselho de supervisores não puder ser realizada conforme previsto por algum motivo, a empresa deve explicar os motivos.
A resolução do conselho de supervisores é adotada por mais de metade dos supervisores.
Artigo 26.o Realiza-se uma reunião intercalar do Conselho de Supervisores nas seguintes circunstâncias:
I) Quando o presidente do Conselho de Supervisores o considerar necessário;
II) quando dois ou mais supervisores proponham conjuntamente;
(III) o número de supervisores for inferior ao número mínimo (três) especificado nos estatutos;
(IV) outras circunstâncias em que deve ser realizada uma reunião do conselho de supervisores, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos ou estatutos.
Na premissa de garantir que os supervisores possam expressar plenamente as suas opiniões, a reunião provisória do conselho de supervisores pode tomar decisões por meio de votação de comunicação, e as resoluções da reunião devem ser assinadas pelos supervisores participantes. Se for adotada a votação de comunicação, considera-se que a assinatura do supervisor sobre a resolução da reunião participou na reunião relevante e concordou com o conteúdo da resolução.
Artigo 27.o A convocação da reunião do conselho de supervisores incluirá os seguintes conteúdos:
I) data, local, duração e método da reunião;
(II) propostas a considerar e conteúdos relevantes;
(III) pessoa de contacto e informações de contacto;
IV) Data de notificação.
Artigo 28.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se um supervisor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros supervisores por escrito para comparecer em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade da agência e período de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 29.o A reunião do conselho de supervisores só se realiza quando mais de metade dos supervisores estiver presente.
Artigo 30.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 31.o A reunião do Conselho de Supervisores deve analisar em ordem as propostas enumeradas no anúncio da reunião.
Em princípio, a reunião do conselho de supervisores não deve considerar propostas ou assuntos não enumerados no anúncio da reunião. Quando uma proposta ou um novo item precisar ser colocado na ordem do dia do conselho de supervisores, o novo item pode ser colocado na ordem do dia da reunião ou o novo item precisa ser colocado à votação primeiro.
Artigo 32 o conselho de supervisores adota a regra de deliberação centralizada e votação sequencial das propostas, ou seja, após deliberação de todas as propostas por todos os supervisores presentes na reunião, as propostas serão votadas ponto a ponto de acordo com a ordem de deliberação da proposta.
Artigo 33.º Se o Conselho de Supervisores o considerar necessário, poderá convocar diretores e gerentes superiores relacionados com as propostas da reunião para comparecer à reunião, apresentar a situação ou expressar opiniões.
Artigo 34.o O método de votação das reuniões periódicas e temporárias do Conselho de Supervisores é por escrito e cada supervisor tem um voto.
Artigo 35.o Após a votação de cada proposta, o presidente da reunião elaborará estatísticas sobre os resultados das votações e publicará-as no local, e o escrivão registará os resultados das votações em acta.
Seção III Resoluções e atas do Conselho de Supervisores
Artigo 36.o A votação aberta é aprovada na reunião do Conselho de Supervisores. Uma resolução tomada pelo conselho de supervisores deve ser adotada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 37.o Nenhuma alteração dos estatutos ou dos procedimentos administrativos do conselho de supervisores produz efeitos sem a assinatura do conselho de supervisores.
Artigo 38.º Se a resolução do Conselho de Supervisores prejudicar os legítimos direitos e interesses da sociedade e dos acionistas, o supervisor que participa na resolução assumirá as responsabilidades correspondentes; no entanto, se tiver manifestado objeção durante a votação e inscrito na ata da reunião, o supervisor pode ser dispensado de responsabilidades.
Artigo 39.o, o Conselho de Supervisores elaborará uma acta das decisões sobre os assuntos discutidos, e os supervisores presentes na reunião e o registador assinarão a acta. A acta da reunião do Conselho de Supervisores deve ser verdadeira, exacta e completa e reflectir integralmente as opiniões dos participantes sobre as questões em análise. Os Supervisores têm o direito de exigir alguns registos explicativos das suas intervenções na reunião. A acta da reunião do conselho de fiscalização será conservada como arquivo da empresa durante dez anos.
Capítulo V Disposições complementares
O artigo 40.o, anexo aos estatutos, tem o mesmo efeito que o texto dos estatutos.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento interno serão aplicadas em conformidade com as leis nacionais, regulamentos administrativos, estatutos e outros documentos normativos pertinentes.
Em caso de conflito entre o presente regulamento interno e as disposições dos estatutos, prevalecerão as disposições dos estatutos. Artigo 42 o presente regulamento interno produz efeitos a partir da data de deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade, e o mesmo se aplica à alteração.
Artigo 43.o O presente regulamento interno é interpretado pelo Conselho de Supervisores.
Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Conselho de Supervisores 11 de Março de 2002
