Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) sistema de trabalho do diretor independente
Capítulo I Disposições gerais
Article 1 in order to further improve the governance structure of Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (hereinafter referred to as “the company”), give full play to the supervisory role of independent directors and promote the standardized operation of the company, De acordo com as regras de diretor independente das empresas listadas (doravante referidas como as regras de diretor independente), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como operação padronizada) Este sistema é formulado de acordo com as diretrizes para divulgação de informações de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 8 – arquivamento de diretores independentes e outras leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e os estatutos sociais.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os diretores independentes terão a obrigação de integridade e diligência para com a sociedade e todos os acionistas, e cumprirão com seriedade as obrigações dos diretores de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, as regras para diretores independentes, o funcionamento padronizado e os estatutos sociais, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo das reuniões do conselho e salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os acionistas, Prestar especial atenção à protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas da sociedade, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade cotada.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 4.º Diretores independentes e pessoas para serem diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC e suas instituições autorizadas de acordo com os requisitos da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Se as regras relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) exigirem que os diretores independentes obtenham o certificado de qualificação de diretores independentes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e o candidato a diretores independentes não obteve o certificado de qualificação quando a empresa emitiu o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, Deve fazer um compromisso escrito de participar do mais recente treinamento de diretor independente e obter o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen, e fazer um anúncio.
Artigo 5º a empresa tem três diretores independentes, incluindo pelo menos um profissional de contabilidade. Os profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de cinco anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 6.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, resultando no número de administradores independentes que não satisfaçam os requisitos estatutários, a sociedade constituirá o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo II Qualificações e condições
Artigo 7.o, um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelas regras do director independente;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das empresas cotadas, e estar familiarizado com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) cumprir leis relevantes, regulamentos administrativos, operação padronizada e outros documentos normativos e outras condições especificadas nos estatutos.
Artigo 8.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc., e as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos; (V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos; VII) Pessoal que tenha estado numa das circunstâncias enumeradas nos seis elementos anteriores nos últimos 12 meses;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal identificado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
As empresas coligadas dos accionistas controladores e os controladores efectivos da sociedade constantes dos pontos IV, V e VI do parágrafo anterior não incluem as empresas coligadas que não formem uma relação coligada com a sociedade cotada de acordo com as disposições pertinentes das regras de cotação.
As “grandes transações comerciais” mencionadas no parágrafo anterior referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen; “Holding office” refere-se a servir como diretor, supervisor, gerente sênior e outros funcionários.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
I) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
(II) ser reconhecido publicamente pela bolsa como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada, e o prazo não tiver expirado;
(III) estar sujeito a punição administrativa pela CSRC ou punição penal por órgãos judiciais por violações de valores mobiliários e futuros e crimes nos últimos 36 meses;
(IV) ser arquivado para investigação pela CSRC ou pelo órgão judicial devido a suspeitas de atos ilegais e criminais de valores mobiliários e futuros, e não há conclusão clara;
(V) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses; (VI) como objeto de punição por desonestidade, ele é identificado e restringido pela Comissão Nacional de Desenvolvimento e Reforma e outros ministérios e comissões para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
VII) no prazo de 12 meses a contar da data em que o conselho de administração solicitou à assembleia geral que substituísse o diretor independente que não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas e não confiou a participação de outros diretores na reunião do conselho de administração;
(VIII) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, eleição, nomeação e substituição de administradores independentes
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12.o, para além das disposições pertinentes supramencionadas do sistema, o nomeado de directores independentes centra-se igualmente na questão de saber se os candidatos a directores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(I) não comparecer pessoalmente às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou mais da metade do número total de reuniões do conselho de administração em 12 meses consecutivos durante o período anterior de exercício como diretor independente;
II) A falta de expressão das opiniões dos administradores independentes, conforme exigido, ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como administradores independentes;
(III) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior em mais de cinco empresas ao mesmo tempo;
(IV) ser demitido do cargo por uma sociedade cotada antes do termo do mandato de um diretor independente no passado;
V) Ser punido por outros serviços que não o CSRC nos últimos 36 meses;
(VI) outras circunstâncias que possam afetar a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Em caso de qualquer uma das circunstâncias acima, o indicado do candidato a diretor independente deve divulgar as circunstâncias específicas, os motivos para ainda nomear o candidato, se ele tem impacto no funcionamento padronizado e governança corporativa da empresa listada e as contramedidas.
Artigo 13.o, o Conselho de Administração da sociedade verificará a qualificação e independência dos candidatos a directores independentes e, se se verificar que os candidatos não satisfazem os requisitos pertinentes, exigirá que os nomeados revoguem a nomeação dos candidatos a directores independentes. Artigo 14, o mais tardar, ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, a empresa deve enviar os materiais relevantes arquivados por todos os diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de diretores independentes nomeados, declaração de diretores independentes candidatos, currículo de diretores independentes, certificado de qualificação de diretores independentes (se necessário), etc.) para Shenzhen Stock Exchange, E divulgar anúncios relevantes.
Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes dos candidatos a diretores independentes, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 15 a empresa não deve apresentar os candidatos do diretor independente que têm objeções da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, mas pode ser eleito como candidatos do diretor.
Ao realizar a assembleia geral de acionistas para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 16.º O mandato de um director independente é igual ao dos outros directores da sociedade, podendo, no termo do mandato, ser reeleito, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver atuado na sociedade por seis anos consecutivos, não será nomeado como diretor independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse fato.
Artigo 17.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes da expiração do mandato de um diretor independente, a empresa poderá retirar seu cargo através de procedimentos legais, caso seja destituído antecipadamente, a empresa deverá divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas regras do diretor independente devido à demissão de diretores independentes, ou se não houver profissionais de contabilidade nos diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher sua vaga. Antes de a demissão produzir efeitos, o director independente que pretenda demitir-se continuará a exercer as suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos pertinentes. A sociedade completará a eleição dos diretores no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Capítulo IV Código de conduta dos administradores independentes
Artigo 19.º Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Os administradores independentes exercem as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa. Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do parágrafo anterior. O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se as propostas enumeradas no n.o 1 não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 21.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes sobre as seguintes questões importantes:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
IV) emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
V) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcções de erros contabilísticos importantes devido a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VI) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VII) Relatório de avaliação do controlo interno;
VIII) Regime para as partes interessadas alterarem os seus compromissos;
(IX) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(x) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(11) Operações com partes relacionadas que devam ser divulgadas, prestação de garantias (excluindo garantias para subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, questões relacionadas com a utilização de fundos angariados, ações e investimentos derivados e outras questões importantes;
(12) O montante total dos acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas à empresa é mais de 3 milhões de yuans ou mais do que o da empresa
