Escritório de advocacia Guohao (Pequim)
770022 sobre
Revenda de obrigações de empresas convertíveis
de
Parecer jurídico
9th floor, Taikang financial building, No. 38, North East Third Ring Road, Chaoyang District, Pequim 100026
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Escritório de advocacia Guohao (Pequim)
770022 sobre
Parecer jurídico sobre a recompra de obrigações de empresas convertíveis
Guo Hao Jing Zheng Zi [2022] No. [0099] to: Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772)
O escritório de advocacia Guohao (Pequim) (doravante referido como “o escritório”) aceitou a atribuição de Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) (doravante referido como “a empresa”) de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As medidas para a administração da emissão de valores mobiliários por empresas cotadas (doravante denominadas “medidas administrativas”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “Regras de Listagem”), as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominadas “regras detalhadas”) e outras leis e regulamentos Os documentos normativos e as disposições pertinentes do Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) prospecto de oferta pública de obrigações societárias convertíveis (doravante denominado “prospecto”) emitem o presente parecer jurídico sobre questões relacionadas com a revenda de obrigações societárias convertíveis (doravante denominada “revenda”).
Antes de emitir este parecer jurídico, os nossos advogados obtiveram o compromisso e a garantia da empresa, ou seja, os documentos e materiais fornecidos pela empresa aos nossos advogados são completos, verdadeiros e eficazes, sem qualquer ocultação, falsidade, omissão e enganoso. Se os documentos e materiais forem cópias ou cópias, devem ser consistentes com o original ou o original.
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com as disposições pertinentes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, nossos advogados cumpriram rigorosamente suas obrigações estatutárias, seguiram os princípios de diligência e boa fé e realizaram verificação suficiente para garantir que os fatos identificados neste parecer legal são verdadeiros, precisos e completos, Os pareceres finais emitidos são legais e exatos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
2. Para emitir este parecer jurídico, o nosso advogado revisou os documentos relativos à revenda fornecidos pela empresa, e a empresa garante que os documentos que nos são fornecidos são verdadeiros, precisos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. Se o documento for uma cópia, deve ser coerente com o original; Se o documento for uma cópia, deve ser coerente com o original. Para os fatos que são essenciais para este parecer jurídico e não podem ser apoiados por evidências independentes, nossos advogados se referem ou contam com os certificados ou documentos de compromisso emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes e pessoal relevante.
3. Nosso advogado concorda que o conselho de administração da empresa tomará este parecer jurídico como documento legal necessário para a revenda da empresa, e o anunciará juntamente com outros documentos a serem anunciados.
4. Este parecer jurídico é emitido apenas sobre os assuntos jurídicos envolvidos na revenda da empresa, e não expressa opiniões sobre os assuntos contábeis, auditoria, avaliação de ativos, rating e outros assuntos profissionais não jurídicos envolvidos na revenda. A referência neste parecer jurídico aos dados e conclusões de documentos profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação de ativos, rating e prospecto não significa que nossos advogados façam qualquer consentimento expresso ou implícito ou garantia para a autenticidade desses dados e conclusões, e nossos advogados não estão qualificados para verificar e julgar tais dados.
5. O presente parecer jurídico destina-se apenas à revenda da empresa e, sem o consentimento escrito da troca, este parecer jurídico não poderá ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Com base na declaração acima, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa de acordo com as normas de negócios, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado, e agora emitem pareceres jurídicos da seguinte forma: I. listagem de títulos conversíveis da empresa
(I) aprovação e autorização de obrigações societárias convertíveis pela sociedade
1. Em 8 de maio de 2017, a empresa realizou a 32ª reunião do segundo conselho de administração, deliberando e aprovando diversas propostas relacionadas à emissão e listagem de obrigações convertíveis.
2) Em 24 de maio de 2017, a companhia realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2017, Foi deliberada e adotada a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão pública de obrigações societárias convertíveis, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia, a proposta sobre o plano de emissão pública de obrigações societárias convertíveis da companhia e a proposta sobre o relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão pública de obrigações societárias convertíveis da empresa. Proposta sobre o relatório sobre o uso dos recursos previamente captados pela empresa, proposta de diluição do retorno imediato e medidas de preenchimento da emissão pública de obrigações societárias convertíveis pela empresa, proposta sobre as regras da reunião de obrigacionistas de sociedades convertíveis, proposta sobre os lucros e perdas não recorrentes da empresa, retorno do ativo líquido e lucro por ação A proposta de solicitar à Assembleia Geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à emissão pública de obrigações societárias conversíveis e outras propostas relacionadas à emissão e listagem de obrigações conversíveis da sociedade, e autorizar o conselho de administração a tratar de assuntos específicos relacionados à emissão e listagem de obrigações conversíveis da sociedade.
(II) aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre a emissão e cotação de obrigações convertíveis
Em 17 de novembro de 2017, a empresa recebeu a resposta sobre a aprovação de Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) emissão pública de obrigações corporativas conversíveis (zjxk [2017] No. 2002) emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, que aprovou a empresa para emitir obrigações corporativas conversíveis com um valor facial total de 92 milhões de yuans para o público, com um prazo de 6 anos e efetivo dentro de 6 meses a partir da data de aprovação.
III) Listagem de obrigações convertíveis da sociedade
Em 28 de dezembro de 2017, a empresa publicou o anúncio sobre a listagem de Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) obrigações corporativas convertíveis. A empresa emitiu 9,2 milhões de obrigações corporativas convertíveis, que foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 3 de janeiro de 2018. As obrigações são referidas como “obrigações conversíveis Zhongxing” para short, e o código da obrigação é “128026”, A duração dos títulos societários convertíveis começa e termina de 13 de dezembro de 2017 a 13 de dezembro de 2023.
2,Esta revenda da empresa
1. De acordo com as disposições do prospecto, “Nos dois últimos anos de juros das obrigações societárias conversíveis, se o preço de fechamento das ações da empresa for inferior a 70% do preço de conversão atual por 30 dias consecutivos de negociação, os titulares das obrigações societárias conversíveis têm o direito de revender à empresa a totalidade ou parte das obrigações societárias conversíveis detidas por eles, de acordo com o valor facial acrescido dos juros acumulados para o período atual. Se o preço de conversão tiver sido ajustado nos dias de negociação acima, então No dia de negociação anterior à data de ajustamento do preço de conversão, este será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fecho antes do ajustamento e, na data de ajustamento do preço de conversão e nos dias de negociação subsequentes, será calculado de acordo com o preço de conversão e o preço de fecho ajustados. Em caso de correcção descendente do preço de conversão, os “Trinta dias de negociação consecutivos” acima referidos devem ser recalculados a partir do primeiro dia de negociação após o ajustamento do preço de conversão.
Nos dois últimos anos geradores de juros, os detentores de obrigações convertíveis de sociedades podem exercer o direito de recompra uma vez, de acordo com as condições acima acordadas, após o cumprimento das condições de recompra pela primeira vez. Se as condições de recompra estiverem preenchidas pela primeira vez e os detentores de obrigações convertíveis de sociedades deixarem de declarar e implementar a recompra dentro do período de reporte de recompra anunciado pela sociedade nessa altura, o direito de recompra não pode ser exercido nesse ano gerador de juros, Os titulares de obrigações societárias convertíveis não podem exercer parte do direito de recompra várias vezes.
2) Nos termos do artigo 39.º das normas de execução, quando as condições de revenda acordadas no prospecto forem cumpridas durante o período de vigência das obrigações das sociedades convertíveis, os detentores de obrigações podem revender parte ou a totalidade das obrigações das sociedades convertíveis que não tenham sido convertidas em acções.
3. De acordo com o prospecto da empresa, o preço de conversão inicial dos títulos conversíveis da empresa é de 11,74 yuan / ação. O ajuste de preço da conversão anterior de ações é o seguinte:
Em 15 de maio de 2018, a empresa implementou o plano de distribuição de ações de 2017 e distribuiu 1 Shenzhen Capstone Industrial Co.Ltd(000038) yuan em dinheiro a todos os acionistas para cada 10 ações. O preço de conversão dos “títulos conversíveis Zhongxing” foi ajustado do original 11,74 yuan / ação para 11,64 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrou em vigor em 15 de maio de 2018.
Em 22 de maio de 2019, a empresa implementou o plano de distribuição de ações 2018 e distribuiu um dividendo em caixa de RMB 1,00 (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações. O preço de conversão de “Obrigações conversíveis Zhongxing” é ajustado do original 11,64 yuan / ação para 11,54 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrará em vigor a partir de 22 de maio de 2019.
Em 5 de junho de 2020, a empresa implementou o plano de distribuição de ações 2019 e distribuiu um dividendo em caixa de RMB 1,00 (incluindo impostos) a todos os acionistas para cada 10 ações. O preço de conversão de “Obrigações conversíveis Zhongxing” é ajustado do original 11,54 yuan / ação para 11,45 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrará em vigor a partir de 5 de junho de 2020.
Em 20 de maio de 2021, a empresa implementou o plano de distribuição de ações 2020 e distribuiu um dividendo em dinheiro de 1,00 yuan (incluindo impostos) para cada 10 ações a todos os acionistas. O preço de conversão de “Obrigações conversíveis Zhongxing” é ajustado do original 11,45 yuan / ação para 11,36 yuan / ação O preço de conversão ajustado entrará em vigor a partir de 20 de maio de 2021.
As datas de início e fim dos títulos societários conversíveis da empresa são de 13 de dezembro de 2017 a 13 de dezembro de 2023, e estão atualmente nos últimos dois anos de juros. De 21 de janeiro de 2022 a 10 de março de 2022, o preço de fechamento das ações da empresa foi inferior a 70% (ou seja, 7,952 yuan / ação) do atual preço de conversão “Zhongxing obrigações conversíveis” de 11,36 yuan / ação por 30 dias consecutivos de negociação, atendendo às disposições dos termos de revenda condicional de “Zhongxing obrigações conversíveis” pela primeira vez. De acordo com as disposições do prospecto, os termos de revenda condicional entraram em vigor, Os titulares de “obrigações conversíveis Zhongxing” exercem o direito de revenda uma vez. 3,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que:
(I) a revenda de obrigações societárias convertíveis da empresa cumpre as disposições da lei de valores mobiliários, regras de listagem e outras leis, regulamentos e documentos normativos;
(II) se os termos condicionais de revenda acordados no Prospecto tiverem sido cumpridos, os titulares de obrigações societárias convertíveis da empresa poderão revender à empresa algumas ou todas as suas obrigações societárias convertíveis que não tenham sido convertidas em ações de acordo com as regras de implementação e o prospecto, mas devem fazer uma declaração de revenda dentro do período de declaração de revenda;
(III) a empresa ainda é obrigada a executar os procedimentos para o anúncio da revenda e o anúncio dos resultados da revenda de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes e as disposições do prospecto.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Guohao sobre a revenda de Tianshui Zhongxing Bio-Technology Co.Ltd(002772) obrigações societárias conversíveis)
Chefe do escritório de advocacia Guohao (Pequim):
Liu Ji.
Advogado responsável:
Ran Zhang.
Li Cong
10 de Março de 2022
