Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) sistema de tomada de decisão de transacções de partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de regulamentar as transacções com partes coligadas de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (a seguir designadas por “sociedade”), assegurar a legalidade, a equidade e a racionalidade das transacções com partes coligadas entre a sociedade e partes coligadas e assegurar que as transacções com partes coligadas da sociedade não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas minoritários, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei dos Valores Mobiliários), as normas contábeis para Empresas Empresariais nº 36 – divulgação de partes relacionadas, e as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem) Este sistema é formulado de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e disposições relevantes dos estatutos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 7 – transações e transações de partes relacionadas.
Artigo 2º Além do disposto nas leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, as transações com partes relacionadas entre a sociedade e partes relacionadas também devem cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Partes coligadas, relações coligadas e transacções conexas
Artigo 3.o As pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Uma pessoa coletiva (ou outra organização) sob qualquer uma das seguintes circunstâncias deve ser uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa:
(I) pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
(III) pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas subsidiárias, que sejam direta ou indiretamente controladas por pessoas físicas afiliadas da empresa, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação; (V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como “CSRC”), Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) ou outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a empresa e possam ou tenham feito com que a empresa favoreça seus interesses.
Uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada da sociedade:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) que controlam direta ou indiretamente a empresa;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, pais, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, pais de cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
As pessoas colectivas (ou outras organizações) e as pessoas singulares que tenham sofrido qualquer das situações referidas nos n.os 2 e 3 nos últimos 12 meses ou nos próximos 12 meses, de acordo com acordos relevantes, são pessoas afiliadas da sociedade cotada. (V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode causar ou ter causado a empresa a favorecer seus interesses.
As relações relacionadas com o artigo 4.º referem-se principalmente às formas ou meios que têm a capacidade de controlar direta ou indiretamente ou exercer influência significativa sobre a empresa nas decisões financeiras e comerciais, incluindo, mas não limitado a, a relação de capital próprio, a relação de pessoal, a relação de gestão e a relação de interesse comercial entre as partes relacionadas e a empresa. A relação relacionada deve ser substancialmente julgada a partir da maneira específica, maneira e grau de controle ou influência da pessoa relacionada sobre a empresa.
Artigo 5 a empresa deve, de acordo com as regras de listagem e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, determinar a lista de partes relacionadas da empresa e atualizá-la a tempo de garantir que a lista de partes relacionadas é verdadeira, precisa e completa. Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações e suas pessoas agindo em conjunto e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas conectadas da empresa e a descrição da relação conexa ao conselho de administração da empresa.
Quando a empresa e as suas filiais subordinadas exercerem actividades de transacção, a pessoa responsável em causa deve consultar atentamente a lista de partes coligadas e avaliar cuidadosamente se constitui transacção com partes coligadas. Se constituir uma operação conexa, deve cumprir as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios no âmbito da sua respectiva autoridade.
As transacções com partes coligadas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e partes coligadas da sociedade, incluindo, mas não limitado a:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira;
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) Arrendamento ou arrendamento de activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos de preferência (incluindo direitos de preferência)
(12) Compra de produtos, matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outros assuntos identificados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas.
Artigo 7.o As operações conexas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) se a pessoa coligada gozar do direito de voto da assembleia geral de acionistas da sociedade, renunciará ao voto;
(IV) qualquer diretor interessado se retirará quando o conselho de administração votar sobre o assunto; V) O conselho de administração da sociedade julgará se a transação com partes relacionadas é benéfica para a sociedade de acordo com normas objetivas e empregará avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes, quando necessário;
(VI) Os directores independentes devem expressar opiniões independentes sobre as principais transacções conexas.
Artigo 8º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados. O preço ou o princípio de cobrança das transações conectadas não deve se desviar do preço ou padrão de cobrança de terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 9.º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, e seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Artigo 10º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 11, no início de cada ano, o departamento de gestão, departamento de negócios, subsidiárias e fábricas com operação sob a jurisdição da empresa deve apresentar um pedido anual para previsão diária de transações conectadas ao Departamento Financeiro da empresa, de acordo com suas necessidades comerciais.
I) Nome e domicílio das partes coligadas;
II) tipos específicos de transacções com partes coligadas, montante efectivo da transacção do ano anterior, montante estimado da transacção do ano em curso e razões para as diferenças;
(III) determinar os princípios e a base de preços das transações com partes relacionadas;
IV) Outras questões a especificar;
V) O relatório de candidatura será assinado pelo chefe do departamento, pelo chefe da secção financeira e pelo responsável pelo tratamento.
Durante a operação e gestão do departamento de gestão, divisão de negócios, subsidiárias e fábricas com operação direta sob a empresa, se o valor anual de transações diárias conectadas pode exceder o valor esperado no início do ano, ou encontrar a situação que deve ser determinada como transações acidentais conectadas entre a empresa e pessoas conectadas de acordo com os regulamentos deste sistema, Os departamentos relevantes devem informar atempadamente o pedido de transações com partes relacionadas ao Departamento Financeiro da empresa antes da ocorrência de transações excessivas ou ocasionais com partes relacionadas, e implementá-lo somente após aprovação pela pessoa ou instituição autorizada pela empresa.
O departamento de gestão, unidades de negócio, subsidiárias e fábricas com direitos de operação devem rever e controlar a necessidade, racionalidade e equidade da precificação das transações com partes relacionadas.
Artigo 12.o, após ter recebido o relatório do pedido de transação de partes relacionadas do departamento de gestão, divisão de negócios, subsidiárias e fábricas com direito a operar, o Departamento Financeiro da empresa deve verificar atempadamente com os departamentos relevantes e comunicar o pedido de transação de partes relacionadas verificado à Secretaria do Conselho de Administração, que terá a autoridade especificada neste sistema de tomada de decisão de transação relacionado, Submeter o conteúdo específico e relatórios escritos de transações com partes relacionadas ao presidente, ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração da sociedade deve informar antecipadamente os diretores independentes das transações com partes relacionadas e obter a aprovação prévia por escrito dos diretores independentes antes de emitir a convocação da reunião provisória do conselho a todos os diretores.
Artigo 14.º, quando o Conselho de Administração considerar transações com partes relacionadas, os diretores devem fazer um julgamento claro sobre a necessidade, equidade, verdadeira intenção e impacto sobre a sociedade cotada das transações com partes relacionadas, e prestar especial atenção à política de preços e à base das transações, incluindo a equidade do valor avaliado, a relação entre o preço de transação do objeto da transação e o valor contábil ou o valor avaliado, etc. Cumprir rigorosamente o sistema de evasão de diretores conectados e impedir o uso de transações conectadas para regular lucros, transferir interesses para pessoas conectadas e prejudicar os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas minoritários.
Artigo 15.o, ao considerarem a operação de relacionamento, os diretores devem conhecer detalhadamente a situação real do objeto da transação e o registro de integridade, o status de crédito e a capacidade de desempenho da contraparte, determinar o preço de transação de acordo com base em preços suficientes e concentrar-se na existência de problemas como a situação pouco clara do objeto da transação, a situação incerta da contraparte e o preço de transação incerto.
Artigo 16.º Se as questões consideradas pelo conselho de administração estiverem relacionadas com um diretor, o diretor divulgará sua relação relacionada com o conselho de administração da sociedade antes da reunião do conselho de administração e, se necessário, responderá às transações relacionadas no conselho de administração de acordo com as perguntas dos diretores.
Quando o conselho de administração da empresa considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não devem exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade cotada submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
(II) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente pode ser afetado devido a outras razões identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa.
Artigo 17.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte; VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido à existência de acordos de transferência de capital próprio pendentes ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que podem fazer com que a empresa incline seus interesses.
Artigo 18.o Quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de acções com direito a voto. O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Ao considerarem as operações conexas na assembleia geral de accionistas, os accionistas coligados tomarão a iniciativa de explicar a situação à assembleia geral de accionistas e deixar claro que não participarão na votação. Se os acionistas afiliados não tomarem a iniciativa de explicar a relação afiliada, outros acionistas podem exigir que expliquem a situação e evitem votar. Se um acionista coligado não explicar a situação ou se abster de votar, o número de ações detidas pela transação da parte coligada não será incluído no número total de ações efetivas com voto.
Os accionistas coligados que devam ser evitados podem participar na revisão das transacções com partes coligadas que envolvam eles próprios, devendo, se necessário, explicar e explicar à assembleia geral de accionistas se as transacções com partes coligadas são justas, legais e as razões da sua ocorrência.
Se os acionistas coligados indicarem explicitamente a sua retirada, os demais acionistas presentes na assembleia geral deliberarão e votarão sobre as questões relacionadas à transação, que serão aprovadas por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos acionistas não coligados (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas.
Após a assembleia geral de acionistas, se outros acionistas descobrirem que acionistas relacionados participam na votação de transações de partes relacionadas, eles têm o direito de processar o tribunal popular para deliberações relevantes, de acordo com o disposto nos estatutos sociais.
Artigo 19, além do disposto no artigo 6.3.13 das regras de listagem, se a transação entre a empresa e partes relacionadas cumprir uma das seguintes normas, será submetida ao conselho de administração para deliberação e divulgada em tempo hábil.
(I) transações com pessoas singulares relacionadas com um montante de transação superior a 300000 yuan;
(II) transações com pessoas jurídicas afiliadas (ou outras organizações) com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
Artigo 20, além do disposto no artigo 6.3.13 das regras de listagem, se a transação entre a sociedade e partes relacionadas cumprir uma das seguintes normas, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação e divulgada em tempo hábil.
