Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Sistema externo de gestão das garantias
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de controlar eficazmente o risco de garantia externa de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (doravante designada por “a empresa”), proteger os direitos e interesses legítimos dos investidores e promover o desenvolvimento saudável e estável da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e as orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 8 – requisitos regulamentares para trocas de capitais e garantias externas das sociedades cotadas (doravante designada por “supervisão n.º 8”) Este sistema é formulado de acordo com as leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos, tais como as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal (doravante referida como “operação padronizada”).
Artigo 2.o, o termo “garantia externa”, tal como mencionado neste sistema, refere-se à garantia prestada pela empresa a terceiros, incluindo a garantia da empresa às suas filiais holding.
Artigo 3.o Sempre que uma filial holding da sociedade prestar uma garantia a uma entidade fora do âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade, considera-se que presta uma garantia pela sociedade e é executada de acordo com o disposto no presente sistema.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade está sujeita à gestão unificada, sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, ninguém tem o direito de assinar contratos, acordos ou outros documentos legais semelhantes para garantia externa em nome da sociedade.
Artigo 5º os diretores e gerentes superiores da empresa devem tratar cuidadosamente e controlar rigorosamente os riscos de dívida decorrentes da garantia, e assumir responsabilidades conjuntas pelas perdas decorrentes da garantia externa ilegal ou imprópria de acordo com a lei.
Artigo 6º A garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 7.o, quando a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a sociedade e as suas filiais gestoras de participações concederem garantias a filiais não detidas integralmente, os outros accionistas das filiais devem, em princípio, prestar a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo do risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital. Se outros accionistas de uma filial não puderem fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco por razões objectivas, o conselho de administração da sociedade deve explicar integralmente as razões.
Artigo 8º do relatório anual, os diretores independentes da sociedade devem fazer uma explicação especial sobre as garantias externas que não foram cumpridas no final do período de relato e que ocorreram no período em curso, e a implementação do Regulamento nº 8, e expressar opiniões independentes.
Capítulo II Exame dos objectos de garantia externa
Artigo 9.o A sociedade pode fornecer garantia para unidades com personalidade jurídica independente e uma das seguintes condições: (I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da sociedade;
(II) unidades com importantes relações comerciais com a empresa;
(III) unidades com relações comerciais potencialmente importantes com a empresa;
IV) Determinar filiais da sociedade e outras unidades com relação de controlo;
(V) outras unidades que a Empresa considere necessárias para fornecer garantia.
As unidades acima referidas devem ter uma forte solvência e cumprir as disposições pertinentes deste sistema.
Artigo 10, antes que o conselho de administração da empresa considere a proposta de prestação de garantia, os diretores devem entender plenamente a operação e o status de crédito da parte garantida, e analisar cuidadosamente o status financeiro, status de operação e status de crédito da parte garantida.
Os directores tomam uma decisão prudente sobre o cumprimento e a racionalidade da garantia, a capacidade da parte garantida de reembolsar a dívida e a eficácia das medidas de contragarantia.
Ao analisar a proposta de garantia para as filiais e sociedades anónimas da sociedade gestora de participações sociais, o Conselho de Administração deve centrar-se na questão de saber se outros accionistas das filiais e sociedades anónimas fornecem a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Se outros acionistas da sociedade acima mencionada não prestarem a mesma garantia e outras medidas de controle de risco às subsidiárias ou sociedades anônimas da sociedade, de acordo com a proporção de contribuição de capital, o conselho de administração da sociedade deve divulgar os principais motivos e explicar integralmente se o risco de garantia é controlável e se prejudica os interesses da sociedade cotada com base na análise do funcionamento e solvência do objeto da garantia.
A sociedade pode, quando necessário, contratar uma instituição profissional externa para avaliar o risco de garantia como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o As informações sobre o estatuto de crédito do requerente de um garante devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) certificado de crédito empresarial, relatório financeiro auditado e análise da capacidade de reembolso nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Uma descrição do plano de reembolso da dívida garantida e da fonte dos fundos de reembolso;
VI) Condições e materiais relevantes (se houver) para solicitar ao garante a prestação de contragarantia;
(VII) descrição de nenhum litígio importante potencial e em curso, arbitragem ou punição administrativa;
(VIII) outros materiais importantes considerados necessários pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 12.o De acordo com as informações básicas fornecidas pelo requerente do garante, a empresa organizará a investigação e verificação da situação comercial e financeira do requerente do garante, situação do projeto, situação do crédito e perspectivas de desenvolvimento, analisará de acordo com os procedimentos de aprovação do contrato e apresentará as informações relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 13.º O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade revisará e votará sobre os materiais submetidos e registrará os resultados das votações. Não será prestada qualquer garantia relativamente às seguintes circunstâncias ou informações insuficientes. (I) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(II) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(III) a empresa lhe tenha prestado garantia e tenham havido empréstimos vencidos e juros em atraso, que não tenham sido reembolsados ou que não possam ser aplicadas medidas eficazes de tratamento até à data do pedido de garantia;
(IV) a condição do negócio deteriorou-se, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
(V) outras circunstâncias em que o conselho de administração considere que a garantia não pode ser fornecida.
Capítulo III Procedimentos de exame e aprovação das garantias externas
Artigo 14.º A garantia externa da sociedade será examinada e aprovada pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração organizará, gerenciará e implementará as questões de garantia externa aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 15.º As questões de garantia sob a autoridade do conselho de administração não só serão deliberadas e aprovadas por mais de metade de todos os diretores, como também deliberadas e aprovadas por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração e tomarão uma decisão. Se a sociedade prestar garantia a pessoas relacionadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores não relacionados presentes na assembleia geral, devendo ser tomada deliberação e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.º Caso a garantia prestada pela sociedade se situe numa das seguintes circunstâncias, será igualmente submetida à deliberação da assembleia geral de accionistas, deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa atingir ou exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(V) o montante total da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% do total dos ativos da empresa auditados no último período;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos e este sistema.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 17.º Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas.
Se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, A empresa pode estimar o valor total de nova garantia para dois tipos de subsidiárias com rácio de passivo ativo superior a 70% e inferior a 70% nas últimas demonstrações financeiras nos próximos 12 meses, e submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a empresa deve divulgá-las em tempo útil. O saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o montante da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.o A sociedade concede garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preenche simultaneamente as seguintes condições: se houver um grande número de acordos de garantia todos os anos e for difícil submeter cada acordo ao conselho de administração ou à assembleia geral de accionistas para deliberação, a sociedade pode prever razoavelmente os objectivos específicos a garantir e o montante correspondente da nova garantia nos próximos 12 meses, E submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação:
(I) a pessoa garantida não seja diretor, supervisor, gerente sênior, acionista detentor de mais de 5%, controlador efetivo e pessoa coletiva ou outra organização controlada pela sociedade cotada;
II) Cada accionista da garantia deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Quando as questões de garantia acima mencionadas ocorrerem efetivamente, a sociedade deve divulgá-las atempadamente, e o saldo da garantia em qualquer momento não deve exceder o valor da garantia deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.o Se a sociedade estimar o montante da garantia à sua empresa comum ou empresa associada e preencher as seguintes condições, pode ajustar o montante da garantia entre a sua empresa comum ou empresa associada, mas o montante total da adaptação não deve exceder 50% do montante total estimado da garantia:
I) O montante de ajustamento único da parte transferida não deve exceder 10% dos activos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(II) se o rácio passivo do ativo exceder 70% no momento do ajuste, o valor da garantia só pode ser obtido do objeto da garantia cujo rácio passivo do ativo exceder 70% (quando o valor da garantia for considerado pela assembleia geral de acionistas); (III) quando ocorre a transferência, a parte transferida não tem dívidas vencidas;
IV) Cada accionista da parte transferida deve fornecer a mesma garantia ou contragarantia e outras medidas de controlo de risco, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
A empresa deve divulgar o referido ajuste em tempo hábil, quando ele realmente ocorrer.
Artigo 21.o Sempre que o âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade for alterado devido a operações ou transações com partes relacionadas, se a empresa fornecer garantias a partes relacionadas após a conclusão da operação, deve executar os procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação das garantias das partes relacionadas relevantes. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerarem e aprovarem as garantias de partes relacionadas acima mencionadas, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, tais como rescisão antecipada das garantias ou cancelamento de transações relacionadas ou transações relacionadas para evitar a formação de garantias ilegais de partes relacionadas.
Artigo 22.o A contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações deve ser executada de acordo com as disposições pertinentes da garantia, e os procedimentos de deliberação correspondentes e as obrigações de divulgação de informações serão executados com base no montante da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações, com excepção da contragarantia prestada pela sociedade e pelas suas filiais gestoras de participações para a garantia baseada nas suas próprias dívidas.
Artigo 23.º Se a dívida garantida pela sociedade necessitar de ser prorrogada após o vencimento e continuar a ser garantida por ela, será utilizada como nova garantia externa para a execução dos procedimentos de revisão e das obrigações de divulgação de informações.
Artigo 24.º para a garantia externa, a empresa deve celebrar um contrato de garantia escrito e um contrato de contragarantia (se necessário). Um contrato de garantia e um contrato de contragarantia devem cumprir os requisitos do código civil da República Popular da China e outras leis e regulamentos administrativos.
Artigo 25.o Um contrato de garantia deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Tipo e montante dos direitos garantidos do credor principal;
II) direitos e obrigações da garantia;
III) O prazo para o devedor cumprir as suas obrigações;
IV) Método de garantia;
V) Âmbito da garantia;
VI) Período de garantia;
VII) cláusula de contragarantia (se for caso disso);
VIII) Responsabilidade por incumprimento de contrato;
(IX) outras questões que as partes considerem necessárias para serem acordadas.
Artigo 26.o, aquando da celebração de um contrato de garantia, a pessoa responsável deve examinar exaustivamente e cuidadosamente o objecto da assinatura e o conteúdo relevante do contrato principal, do contrato de garantia e do contrato de contragarantia. Para cláusulas que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos sociais, resoluções relevantes do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas e imponham obrigações irracionais à sociedade ou não possam prever riscos, a outra parte será obrigada a modificá-las. Caso a outra parte se recuse a modificar, o responsável recusará dar garantia e apresentará queixa ao conselho de administração ou à assembleia geral da sociedade.
Artigo 27 o presidente do conselho de administração ou outras pessoas legalmente autorizadas assinarão o contrato de garantia em nome da sociedade, de acordo com as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas da sociedade. Ninguém poderá assinar contrato de garantia em nome da sociedade sem a aprovação e autorização da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração. A pessoa responsável não pode assinar o contrato de garantia para além da sua autoridade nem assinar ou selar como garante no contrato principal.
Artigo 28.o, a sociedade pode assinar um acordo de seguro mútuo com uma pessoa colectiva empresarial que preencha as condições especificadas no presente sistema. Ambas as partes do seguro mútuo devem exigir atempadamente que a outra parte forneça com veracidade demonstrações financeiras e contábeis relevantes e outros materiais que possam refletir sua solvência.
Artigo 29.º Ao aceitar hipoteca contra-garantia e penhor contra-garantia, o departamento de capital da empresa, juntamente com o pessoal relevante do departamento financeiro da empresa, do departamento de auditoria interna e do departamento jurídico, melhorará os procedimentos jurídicos pertinentes, especialmente o registro atempado da hipoteca ou penhor.
Artigo 30.o, se a parte garantida solicitar a alteração das questões relativas à garantia, a empresa procederá novamente aos procedimentos de investigação, avaliação e aprovação.
Capítulo IV Gestão da garantia externa
Artigo 31.o A garantia externa é gerida pelo departamento de capital, com a assistência do pessoal relevante do departamento financeiro, do departamento de auditoria interna e do departamento jurídico.
As principais responsabilidades do departamento de capital da empresa são as seguintes:
I) investigar e avaliar o crédito da unidade garantida;
II) Tratar dos procedimentos de garantia;
(III) acompanhar, inspecionar e supervisionar a unidade garantida após garantia externa;
(IV) fazer um bom trabalho na apresentação e gestão de documentos relacionados com a empresa garantida;
(V) reportar aos diretores da empresa no tempo necessário
