Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar e padronizar os procedimentos de deliberação e tomada de decisão do conselho de administração de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (doravante designada “a empresa”) e garantir o bom funcionamento e gestão da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada “o direito das sociedades”), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada “a lei dos valores mobiliários”) e as normas de governação das sociedades cotadas Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições das leis relevantes, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, (doravante referidas como as Regras de Listagem), as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como operação padronizada), etc.
Artigo 2º O objetivo deste regulamento interno é uniformizar os procedimentos do conselho de administração e melhorar a eficiência do trabalho e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração.
Artigo 3º o Conselho de Administração é o órgão decisório da operação e gestão da sociedade, salvaguardando os interesses da sociedade e de todos os acionistas, e é responsável pela tomada de decisão dos objetivos de desenvolvimento da sociedade e das principais atividades empresariais dentro do âmbito da autorização dos estatutos sociais e da assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º o conselho de administração representa a empresa externamente e o presidente é o representante legal da empresa. Sob a liderança do conselho de administração, o gerente geral da empresa é responsável pelas atividades diárias de negócios, operação e administração da empresa, e é responsável e reporta ao conselho de administração. Os diretores são responsáveis perante todos os acionistas e têm a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa.
Artigo 5º o conselho de administração aceita a supervisão do conselho de supervisores da empresa e respeita as opiniões ou sugestões do congresso de funcionários. Capítulo II Qualificação, nomeação e demissão dos administradores
Artigo 6.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado à pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de bens, apropriação indevida de bens ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, menos de cinco anos após o término do prazo de execução, ou ser privado de direitos políticos por crime, menos de cinco anos após o término do prazo de execução;
III) Ser diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de três anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e o prazo não tiver expirado;
VII) as medidas de proibição de entrada no mercado reconhecidas publicamente pela bolsa como impróprias para exercer funções de directores, supervisores e gestores superiores de sociedades cotadas não tenham expirado;
(VIII) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Se alguma das circunstâncias previstas nos incisos (I) a (VI) deste artigo ocorrer a um diretor durante o seu mandato, o diretor relevante cessará imediatamente o exercício de suas funções e será demitido pela sociedade de acordo com as disposições correspondentes. Se alguma das circunstâncias previstas nos incisos (VII) e (VIII) deste artigo ocorrer a um diretor durante seu mandato, a sociedade deve destituir-se de seu cargo no prazo de um mês a contar da data da ocorrência do fato.
As qualificações dos diretores independentes devem estar em conformidade com as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras de listagem, diretrizes padronizadas de operação e outras disposições relevantes.
Artigo 7º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato de um director é de três anos e, após o termo do seu mandato, pode ser reeleito.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração.
Se um director não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do Conselho de Administração for inferior ao quórum devido à demissão de um director durante o seu mandato, o director inicial deve continuar a exercer as suas funções de director nos termos das leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Artigo 8.o A sociedade não dispõe de administradores representativos do pessoal. Um director pode ser exercido simultaneamente pelo director-geral ou por outros dirigentes superiores, mas o número total de directores que exercem simultaneamente os cargos de director-geral ou de outros dirigentes superiores não pode exceder metade do número total de directores da sociedade.
Artigo 9º, quando se elege mais de dois (incluindo dois) diretores na assembleia geral de acionistas, o sistema de votação cumulativa será adotado e a votação será realizada de acordo com as regras específicas do sistema de votação cumulativa estipulado nos estatutos sociais. Se a assembleia de acionistas eleger diretores por votação cumulativa, a votação de diretores independentes e de diretores não independentes deve ser realizada separadamente.
Artigo 10º A lista de candidatos a diretores será submetida pelo conselho de administração à assembleia geral para resolução sob a forma de proposta. O conselho de administração da sociedade fornecerá aos acionistas os currículos e informações básicas dos candidatos a diretores.
Os acionistas podem propor uma lista de candidatos a diretores, de acordo com o disposto no Estatuto Social sobre proposta temporária dos acionistas e proposta dos acionistas de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11, de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios, a sociedade poderá aumentar ou reduzir os membros do conselho de administração dentro do âmbito especificado nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais. No entanto, qualquer alteração dos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou diminuição do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas de acordo com os estatutos sociais. Artigo 12.º Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não tirar proveito da propriedade da empresa ou de outros rendimentos ilegais;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não devem ser armazenados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares;
(IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não é permitido usar a relação afiliada para prejudicar os interesses da empresa;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Artigo 13.º Os administradores devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais e assumir as seguintes obrigações de diligência perante a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela empresa com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) assinar pareceres de confirmação escritos sobre relatórios periódicos da empresa e documentos de emissão de valores mobiliários para garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas; Se não for possível garantir a autenticidade, exatidão e integralidade do conteúdo do relatório periódico e dos documentos de emissão de valores mobiliários, ou se houver objeções, a Comissão deve expressar os seus pareceres e fundamentar-se nos pareceres de confirmação escritos;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes;
(VI) outros deveres de diligência estipulados em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais, regras de listagem, funcionamento padronizado e estatutos.
Artigo 14.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do conselho de administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções e o conselho de administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 15.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração, indicando o momento da demissão, o motivo da demissão, o cargo de demissão, se deve continuar a exercer funções na empresa e nas subsidiárias da empresa após a demissão (se continuar a exercer funções, explicar a situação de continuar a exercer funções), etc. O Conselho de Administração divulgará as informações pertinentes no prazo de dois dias a contar da recepção do relatório de demissão dos administradores.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo (cinco pessoas), o número de diretores independentes for inferior a um terço dos membros do conselho de administração devido à renúncia dos diretores, ou não houver profissionais contábeis entre os diretores independentes, os diretores originais continuarão a exercer as funções de diretores de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos. Quando o número do conselho de administração for inferior ao quórum mínimo, a sociedade deverá completá-lo por eleição no prazo de dois meses.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 16.o Quando a demissão de um director entrar em vigor ou expirar o mandato, todos os procedimentos de cessão serão concluídos com o Conselho de Administração. O seu dever de lealdade à empresa e aos accionistas não é automaticamente exonerado após o termo do seu mandato.
Após a entrada em vigor da renúncia ou o termo do mandato, o director continuará a suportar a obrigação de lealdade durante dois anos a contar da entrada em vigor da renúncia ou do termo do mandato; no entanto, no que respeita aos segredos de empresa (incluindo, entre outros, os segredos técnicos e os segredos comerciais), continuará a cumprir a obrigação de confidencialidade após a cessação das funções até à divulgação das informações pertinentes.
Artigo 17º Os administradores que violem leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou estatutos sociais no exercício de suas funções e causem prejuízos à sociedade serão responsáveis por indenização.
O artigo 18.o, os directores independentes devem aplicar as disposições legislativas, regulamentares administrativas e disposições pertinentes da CSRC e da bolsa de valores.
Capítulo III Nomeação, nomeação e poderes dos administradores independentes
Artigo 19.o Sempre que não existam disposições especiais relativas aos administradores independentes no presente capítulo, aplicam-se as disposições do capítulo II do presente regulamento interno. Artigo 20.º, a sociedade estabelecerá um sistema de diretores independentes de acordo com a regulamentação aplicável, designando-se diretores independentes que não ocupem outros cargos na sociedade exceto diretores e não tenham nenhuma relação com a sociedade e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 21.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades e pessoas singulares que tenham interesse na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Artigo 22.º Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
(I) O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. O conselho de administração da empresa deve anunciar os conteúdos acima de acordo com o disposto.
(III) O conselho de administração da empresa deve verificar a qualificação e independência dos candidatos a diretores independentes e, se se verificar que eles não cumprem os requisitos relevantes, deve exigir que os nomeados revoguem a nomeação dos candidatos a diretores independentes. Antes da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve enviar os materiais relevantes de candidatos a diretores independentes (incluindo, mas não limitado a, a declaração de nomeados, declaração de candidatos e currículo de diretores independentes) para a bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento e revisão de acordo com regulamentos relevantes. Se o conselho de administração da empresa tem qualquer objeção às informações relevantes de candidatos a diretores independentes, ele também deve enviar os pareceres escritos do conselho de administração, Nenhuma objeção pode ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação após ter sido apresentada pela Bolsa de Valores de Shenzhen. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Shenzhen. (IV) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver atuado na sociedade por seis anos consecutivos, não será nomeado como diretor independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse fato.
Antes da expiração do mandato de um diretor independente, a empresa poderá retirar seu cargo através de procedimentos legais, caso seja destituído antecipadamente, a empresa deverá divulgá-lo como divulgação especial.
V) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
VI) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se o número de administradores independentes ou membros do conselho de administração for inferior ao número mínimo prescrito pela lei ou pelos estatutos sociais devido à demissão de administradores independentes, ou se não houver profissionais de contabilidade entre os diretores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a cumprir as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos antes de os diretores independentes reeleitos tomarem posse, Continuar a desempenhar as suas funções até que seja eleito o novo director independente. O conselho de administração convocará uma assembleia de acionistas para eleger diretores independentes por eleição no prazo de dois meses a contar da data de demissão dos diretores independentes.
Artigo 23.o Para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e administrativas pertinentes, os administradores independentes têm igualmente as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações de partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes. Diretores independentes podem contratar intermediários para emitir relatórios especiais antes de fazer julgamentos;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação; (V) propor a convocação do conselho de administração;
(VI) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VII) empregar independentemente instituições de auditoria externas ou instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I) a VI) do parágrafo anterior. O exercício das funções e poderes previstos no inciso VII do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes. Acima
