Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) (doravante referida como “a empresa”) e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada “a lei dos valores mobiliários”), as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas e as normas para a governança das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis relevantes, leis e regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, tais como as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as Regras de Listagem), as Diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – Diretrizes para o funcionamento padronizado das empresas cotadas no conselho principal (doravante referida como operação padronizada), etc.
Artigo 2º, a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes para garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular, devendo, em qualquer das seguintes circunstâncias, convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência:
(I) o número de administradores for inferior a dois terços do número especificado no direito das sociedades ou nos estatutos;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) a pedido de acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade cotada;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
(V) a proposta de diretores independentes e o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes;
VI) quando o conselho de supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VII) outras circunstâncias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais, estatutos ou estas regras. Se a empresa não for capaz de convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, ela deve reportar ao escritório regulador de Zhejiang da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referido como “escritório regulador de valores mobiliários de Zhejiang”) e Shenzhen Stock Exchange (doravante referido como “Shenzhen Stock Exchange”), explicar as razões e fazer um anúncio.
Artigo 5º, quando convocar assembleia geral, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e divulgar publicamente: (I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia estão em conformidade com o disposto nas leis, regulamentos administrativos, estatutos e regulamentos internos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 6º A assembleia geral de acionistas é a mais alta autoridade da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes de acordo com a lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) deliberar sobre a emissão de ações, obrigações e obrigações convertíveis pela sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 7.o;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% do total de ativos auditados da empresa no último período;
(14) Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa;
(15) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(16) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(17) As demais matérias previstas nos estatutos, regulamentos administrativos ou estatutos serão deliberadas pela assembleia geral.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização.
Artigo 7º As seguintes garantias externas da sociedade serão examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(V) O montante total da garantia da empresa nos últimos 12 meses excede 30% do total dos ativos auditados da empresa no último período;
(VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas;
(VII) outras garantias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pelos estatutos sociais.
Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) do parágrafo anterior, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão na votação, que será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias após a recepção do pedido, os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12.º Quando o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Shenzhen para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Os accionistas convocantes comprometem-se a não reduzir as suas acções da sociedade a partir da data da proposta de convocação da assembleia geral de accionistas até à data da convocação da assembleia geral de accionistas e divulgá-las, o mais tardar, no momento da emissão da convocação da assembleia geral de accionistas.
O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve enviar materiais de apoio relevantes para a Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro de acionistas na data de registro do patrimônio líquido. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas na data do registo de capitais próprios, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do respectivo aviso de convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
No caso de propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 15 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 20 dias antes da realização da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas sob forma de anúncio 15 dias antes da realização da assembleia. O prazo da reunião não está incluído no cálculo da data de início da reunião da empresa.
Artigo 18, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas. Se os assuntos a discutir precisarem de pareceres de administradores e intermediários independentes, os pareceres e motivos relevantes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 19.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente os detalhes dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se está relacionado com acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, controladores efetivos, outros diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores;
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 20, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 21.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 22.o A sociedade deve estar localizada no domicílio da sociedade ou no local específico indicado na convocatória da assembleia geral dos acionistas da sociedade. A assembleia geral de acionistas deve ser realizada sob a forma de assembléia in loco, e deve adotar redes seguras, econômicas e convenientes e outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 23.º Se a assembleia geral adotar meios de rede ou outros, o tempo de votação e os procedimentos de votação de rede ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 24. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar-se oportunamente aos departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 25. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 26.o Acionistas individuais presentes pessoalmente
