China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Sobre Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
Pareceres de verificação sobre a cotação e circulação de acções restritas resultantes da emissão de acções para aquisição de activos China Industrial Securities Co.Ltd(601377) (a seguir designados por ” China Industrial Securities Co.Ltd(601377) ” e “consultor financeiro independente”) enquanto consultor financeiro independente de Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) (a seguir designado por ” Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) ,” empresa “ou” sociedade cotada “) para emitir acções e pagar dinheiro para comprar activos e angariar fundos de apoio e transacções com partes relacionadas, De acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como a lei de valores mobiliários, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas e as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, a listagem e circulação de algumas ações restritas formadas pelas transações acima foram verificadas. Os resultados da verificação são os seguintes: I. informações relevantes sobre ações restritas
O tipo de ações restritas listadas e circuladas desta vez são as ações restritas geradas pela emissão de ações para compra de ativos (oferta não pública).
Em 10 de outubro de 2018, a empresa recebeu a resposta sobre a aprovação Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) para emitir ações para Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd. para comprar ativos e levantar fundos de apoio (zjxk [2018] No. 1607) aprovado pelo CSRC Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) comprou Zhejiang Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) Group Holding Co., Ltd. (doravante referida como “Wuzhou holding”), Xinchang Wulong Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “Wulong investimento”), Wu Yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, pan Guojun Xinchang County Junlong investment management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “investimento de Junlong”) e Xinchang County Yuelong investment management partnership (sociedade limitada) (doravante referida como “investimento de Yuelong”) detêm conjuntamente 100,00% de capital da Zhejiang Xinlong Industry Co., Ltd. (doravante referida como “empresa alvo” ou “indústria de Xinlong”). O número de ações emitidas pela empresa listada é de 2987 yuan / ação, e o preço final de emissão é de 204683 ações.
Em 30 de outubro de 2018, Xinlong Industrial submeteu um pedido de registro de mudança industrial e comercial ao departamento administrativo de Indústria e Comércio do Condado de Xinchang, província de Zhejiang para a transferência dos ativos subjacentes desta transação. Em 31 de outubro de 2018, a supervisão e administração do mercado do condado de Xinchang aprovaram o registro da mudança e emitiram a licença de negócios.
De acordo com os procedimentos de registro de alteração de valores mobiliários certificado de registro emitido pela China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch.
A natureza das ações recém-adicionadas das ações emitidas acima para aquisição de ativos (oferta não pública) são as ações negociáveis com condições de venda limitadas.As condições específicas do objeto emissor, o número de ações emitidas e o período de bloqueio são as seguintes:
Número de ações emitidas para o objeto emissor preço de transação (10000 yuan) período de bloqueio (mês)
1 Wuzhou holding 1695652126910.00 36
2 Wu Yuemin 62102009855. 59 36
3 Wu Xiaojun 33439535306.85 36
4 Junlong investimento 13120182082,17 36
5 Yuelong investimento 9446531499.16 36
6 Zhang Jian 262403416.43 36
7 pan Guojun 174935277,62 36
Total 2920468346347,84
2,Alterações no número de capital social da empresa desde a emissão de ações restritas
(I) o capital social total da empresa aumentou de 26312000 ações para 292324683 ações após a emissão de novas ações restritas.
(II) em 10 de maio de 2021, Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) (doravante referida como “a empresa”) realizou a 21ª Reunião do terceiro conselho de administração e a 21ª Reunião do terceiro conselho de supervisores, que respectivamente deliberaram e adotaram a proposta sobre o esquema de compensação de desempenho da Zhejiang Xinlong Industrial Co., Ltd. em 2020, e os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes com consentimento explícito. Em 21 de maio de 2021, a Assembleia Geral Anual de Acionistas de 2020 deliberau e aprovou a proposta acima.
A partir de 25 de junho de 2021, a empresa assinou o acordo de transferência e ação, compensação em dinheiro e acordo de cancelamento de recompra com a parte do compromisso de desempenho sobre as ações e o valor da compensação da empresa a ser recomprada, que estipula que a empresa recomprará 337463 ações da empresa detidas por Wu Yuemin ao preço de RMB 0,33 (todos limitados a ações negociáveis) Comprar de volta 181711 ações da empresa detidas pela Wu Xiaojun ao preço de RMB 0,18 (todas as ações em circulação restrita) e 503234 ações da empresa detidas pelas participações da Wuzhou ao preço de RMB 0,49 (incluindo 366521 ações em circulação restrita e 136713 ações em circulação restrita), Em 13 de agosto de 2021, a empresa concluiu o cancelamento das ações recompradas na China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. Shanghai Branch, e o capital social total da empresa foi alterado para 297686036 ações (6383761 ações das obrigações convertíveis da empresa foram convertidas de 14 de setembro de 2020 a 13 de agosto de 2021).
Após o cancelamento, o capital social total da empresa diminuiu 1022408 ações, incluindo 885695 ações de ações negociáveis com condições de venda limitadas e 136713 ações de ações negociáveis com condições de venda ilimitadas.
Nome da anulação sequencial da recompra antes da anulação da recompra das acções após a anulação da recompra
Quantidade da exploração Quantidade da exploração
1 Wu Yuemin 62102003374635872737 ações negociáveis restritas
2 Wu Xiaojun 334395318171131622242 ações negociáveis restritas
69069001367136770187 não negociáveis 3 ações holding Wuzhou
1695652136652116590000 ações negociáveis restritas
Total 33417574102240832395166
(III) com a aprovação do CSRC zjxk [2019] No. 2568, Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) em 6 de março de 2020 emitiu publicamente 3,3 milhões de títulos corporativos conversíveis com um valor facial de 100 yuans cada, levantando um total de 330 milhões de yuans.
Com o consentimento da decisão de autorregulação nº 82 da Bolsa de Valores de Xangai [2020], os 330 milhões de yuans obrigações corporativas conversíveis da empresa foram listados e negociados na Bolsa de Valores de Xangai desde 2 de abril de 2020. Os títulos são referidos como “obrigações conversíveis primavera” para curto e o código de obrigações é “113568”. De acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Shanghai Stock Exchange e o prospecto para Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) oferta pública de obrigações corporativas conversíveis, as “obrigações conversíveis primavera” emitidas pela empresa foram convertidas em ações desde 14 de setembro de 2020. A partir de 9 de março de 2022, o número cumulativo de ações convertidas é de 9894205 ações (ações negociáveis sem condições de venda).
(IV) de 14 de setembro de 2020 a 9 de março de 2022, o capital social total da empresa mudou para 301196480 ações devido à mudança dos títulos conversíveis da empresa em ações e a recompra e cancelamento da compensação de desempenho industrial Xinlong. 3,Compromissos relevantes e desempenho da cotação e circulação de ações restritas
Como as contrapartes da empresa que emite ações e paga em dinheiro para comprar ativos, as participações da Wuzhou, Wu Yuemin, Wu Xiaojun, Zhang Jian, pan Guojun, Junlong investment e Yuelong investment prometem que não transferirão de forma alguma no prazo de 36 meses a contar da data do fim desta emissão e não transferirão até que o compromisso de desempenho seja cumprido, Incluindo, mas não limitado a, transferências públicas através do mercado de valores mobiliários ou transferências por acordo; Após a conclusão desta emissão, as ações da empresa aumentaram devido às ações bônus da empresa, conversão em capital social e outros motivos também devem respeitar o acordo acima.
As participações Wuzhou também prometem: se o preço de fechamento das ações Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) for menor do que o preço de emissão (15,87 yuan / ação) por 20 dias de negociação consecutivos dentro de 6 meses após a conclusão da transação, ou o preço de fechamento for menor do que o preço de emissão no final de 6 meses após a conclusão da transação, o período de bloqueio das ações da empresa listada obtidas pelas participações Wuzhou através desta reestruturação será automaticamente prorrogado por pelo menos 6 meses.
A partir da data de emissão deste parecer de verificação, exceto que a Wuzhou holdings ainda está cumprindo seu compromisso de restringir a venda de ações nesta oferta não pública, outros objetos de assinatura cumpriram estritamente os compromissos relevantes, e não há situação de que o não cumprimento dos compromissos relevantes afete a listagem e circulação das ações restritas. 4,Listagem e circulação de acções restritas
O número de ações restritas listadas e circuladas desta vez é 11728988, e a data de listagem e circulação das ações restritas é 16 de março de 2022.
Número de ações restritas detidas desta vez o número de ações restritas levantado desta vez o número de ações restritas levantado desta vez o número restante de ações restritas quantidade (ações) quantidade (ações) número de ações na proporção do número de ações públicas para o capital social total da empresa
1 Wu Yuemin 58727371,9498%
2 Wu Xiaojun 3197242316222421.0499% 35000
3. Investimento Junlong 13120180,4356%
4 Investimento Yuelong 9446530,3136%
5 Zhang Jian 3124032624030.0871% 50000
6 panelas Guojun 2249351749350.0581% 50000
Total 11863988117289883,8941% 135000
Nota: a taxa de participação das ações restritas é calculada com base nos dados de 9 de março de 2022.As restantes 35000 ações restritas da Wu Xiaojun, 50000 ações restritas da Zhang Jian e 50000 ações restritas da Pan Guojun são as ações restritas concedidas pelo plano de incentivo de ações restritas da empresa em 2021. 5,Demonstração das alterações na estrutura do capital social
Categoria de ações antes desta mudança esta mudança após esta mudança (ações) (ações) (ações)
Acções negociáveis restritas / acções não negociáveis 36382748 – 1172898824653760
Incluindo: acções de incentivo às acções 8063760 – 8063760
Oferta não pública de acções (controlada por redução) 28318988 – 1172898816590000
Ações negociáveis sem restrições 26481373211728988276542720
Categoria de ações antes desta mudança esta mudança após esta mudança (ações) (ações) (ações)
Total do capital social
