Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, padronizar o funcionamento da empresa, desempenhar plenamente o papel dos diretores independentes na governança corporativa e promover diretores independentes para o desempenho das suas funções, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado "direito das sociedades") e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China Este sistema é formulado de acordo com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos da empresa, tais como as normas para a governança das empresas listadas, as regras para os diretores independentes das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai, as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas da Bolsa de Xangai nº 1 - operação padronizada, etc.
Artigo 2º os diretores independentes da sociedade referem-se aos diretores que não ocupam outros cargos na sociedade exceto diretores e não têm relação com a empresa e seus principais acionistas que possam dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar fielmente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos, documentos normativos, estatutos e deste sistema relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o, a sociedade deve criar administradores independentes, representando pelo menos um terço do número do conselho de administração, dos quais pelo menos um é profissional da contabilidade.
Quando o conselho de administração da sociedade tiver um comitê especial de remuneração, auditoria e nomeação, o diretor independente deve representar mais de metade dos membros do comitê de remuneração, auditoria e nomeação e atuar como convocador.
Capítulo II Independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na empresa.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) atuar como diretores, supervisores, gerentes superiores e outro pessoal no controlador efetivo da empresa e suas subsidiárias;
(V) pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias; Incluir todo o pessoal da equipe de projeto da instituição intermediária prestadora de serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou como diretor, supervisor e gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios; (VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
(IX) outro pessoal especificado nos estatutos;
(x) outro pessoal reconhecido pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
As "operações importantes" referidas nos estatutos da Bolsa de Valores de Xangai ou outras matérias a submeter à Bolsa de Valores de Xangai para deliberação, em conformidade com o disposto no item VI dos estatutos da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes. As funções de director independente devem satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, contabilidade, finanças, gestão ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Diretores independentes e pessoas que pretendam atuar como diretores independentes participarão da formação organizada pela CSRC, Bolsa de Valores de Xangai e suas instituições autorizadas de acordo com as disposições.
Depois de exercer funções de director independente, em princípio, participará na formação de acompanhamento reconhecida pelas autoridades reguladoras dos valores mobiliários de dois em dois anos.
Artigo 8.º As qualificações dos candidatos a diretores independentes devem cumprir os requisitos das seguintes leis e regulamentos:
I) Disposições do direito das sociedades relativas à nomeação dos administradores;
II) Disposições da lei dos funcionários públicos da República Popular da China relativas aos funcionários públicos que exercem funções simultâneas;
(III) as disposições da comunicação relativa à regulamentação dos quadros da administração central para demitir-se de cargos públicos ou exercer funções de diretores independentes e supervisores independentes de sociedades cotadas e sociedades gestoras de fundos após aposentadoria (aposentadoria), emitida pela Comissão de Inspeção Disciplina do Comitê Central do CPC e pelo Departamento de Organização do Comitê Central do CPC;
(IV) disposições do Departamento de Organização do Comitê Central do CPC sobre a regulamentação adicional do tempo parcial (pós-detenção) dos quadros dirigentes do Partido e do governo nas empresas;
(V) as disposições dos pareceres sobre o reforço da construção anticorrupção de faculdades e universidades emitidos pela Comissão Central de Inspeção Disciplina do CPC, pelo Ministério da Educação e pelo Ministério de Supervisão;
VI) Disposições pertinentes das orientações relativas ao sistema de diretores independentes e supervisores externos de bancos comerciais de ações emitidas pelo Banco Popular da China;
VII) Disposições pertinentes das medidas de supervisão das qualificações dos administradores, supervisores e gestores superiores de sociedades de valores mobiliários emitidas pela CSRC;
VIII) Medidas de gestão das qualificações dos directores e dos quadros superiores das instituições financeiras bancárias, disposições de gestão das qualificações dos directores, supervisores e quadros superiores das companhias de seguros, medidas de gestão dos directores independentes das instituições de seguros, etc.
(IX) outras leis e regulamentos, bem como as situações estipuladas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 9.o Os candidatos a directores independentes não devem ter os seguintes antecedentes defeituosos:
(I) tenha sido sujeito a uma sanção administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos 36 meses;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 10.o Um candidato nomeado como diretor independente como profissional de contabilidade deve possuir conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e preencher pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os trabalhos a tempo parcial do candidato, verificar cuidadosamente a sua capacidade para desempenhar as suas funções e se afecta a sua independência, e fazer uma declaração sobre os resultados da verificação.
Os nomeados devem fazer uma declaração sobre se cumprem os requisitos das leis, regulamentos e do sistema relativo às condições de nomeação e independência dos administradores independentes.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
Artigo 13, a empresa deve, o mais tardar ao emitir a convocação e anúncio da assembleia geral de acionistas sobre a eleição de diretores independentes, apresentar materiais relevantes de candidatos a diretores independentes através do sistema de gestão de negócios da Bolsa de Valores de Xangai, incluindo documentos escritos, tais como declaração de candidatos a diretores independentes, declaração de diretores independentes nomeados, currículo de diretores independentes de empresas cotadas, etc. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
A empresa não deve submeter os candidatos a diretores independentes contestados pela Bolsa de Valores de Xangai à assembleia geral de acionistas para eleição como diretores independentes, mas pode ser usada como candidatos a diretores. Artigo 14, quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela Bolsa de Valores de Xangai.
Artigo 15º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo ser reeleitos após o termo do mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 16.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 17 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destituir-se através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 18.o Se um director independente não preencher as qualificações de director independente previstas no presente sistema ou não for adequado para exercer as funções de director independente após a sua tomada em funções, demite-se do cargo de director independente no prazo de um mês a contar da data de tais circunstâncias. Caso não renuncie conforme exigido, o conselho de administração da sociedade iniciará o processo de tomada de decisão no prazo de dois dias após o termo do prazo e retirará seu cargo de diretor independente.
Artigo 19.o, um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 20.o Se a proporção de administradores independentes em todos os membros do Conselho de Administração for inferior a um terço devido à demissão de administradores independentes, os diretores independentes que se proponham demitir continuarão a exercer as suas funções até à data da emergência de novos diretores independentes. O candidato inicial do director independente ou do conselho de administração da sociedade nomeará novos candidatos a directores independentes no prazo de três meses a contar da data de demissão do director independente.
Artigo 21.o Se o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 22.o Os administradores independentes desempenham activamente as suas funções em matéria de governação das sociedades, controlo interno, divulgação de informações e supervisão financeira.
Os diretores independentes devem participar da reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, operação e operação da empresa e ativamente investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os diretores independentes devem apresentar e divulgar seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
(IV) proposta de convocação do conselho de administração, proposta de emprego ou demissão de empresas de contabilidade, nomeação independente de instituições de auditoria externas e instituições de consultoria, etc.
Se um director independente não comparecer pessoalmente ao Conselho de Administração por algum motivo, confiará a outros directores independentes a participação e o exercício dos seus direitos em seu nome.
Artigo 23.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras disposições legislativas e regulamentares pertinentes, a sociedade confia aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia;
Antes de tomar uma decisão, um director independente pode contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua decisão.
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
VI) Contratar independentemente instituições intermediárias para auditar, verificar ou expressar opiniões profissionais; (VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) e (II) do parágrafo 1 deste artigo serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 24.o Além do exercício das funções e poderes conferidos pelo sistema, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação e demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos; V) Emprego e despedimento de empresas de contabilidade;
VI) Alterações das políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devidos a razões diferentes das alterações das normas contabilísticas;
VII) Os relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e o controlo interno são emitidos por sociedades de contabilidade com pareceres de auditoria não normalizados e não qualificados;
VIII) relatório de controlo interno;
IX) Regime para as partes relevantes alterarem os seus compromissos;
(x) o impacto da emissão de ações preferenciais nos direitos e interesses de vários acionistas da sociedade;
(11) Formular política de distribuição de lucros
