Sistema de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar a estrutura de governança de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (doravante referida como “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa e salvaguardar os interesses da empresa e acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) Este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes da lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes de auto-regulação para as empresas listadas na gema de Shenzhen Stock Exchange No. 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema, e os Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão seriamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes, salvaguardarão os interesses gerais da sociedade e prestarão especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Artigo 5.o Os administradores independentes nomeados pela sociedade terão um certo grau de independência, devendo trabalhar para a sociedade por um período não inferior a 10 dias úteis todos os anos e assegurar que dispõem de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as funções de administradores independentes.
Artigo 6.o Os administradores independentes representam pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da sociedade. Os diretores independentes da empresa incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional de contabilidade sênior ou qualificação de contador público certificado).
Artigo 7º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 8º Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação por eles organizada de acordo com as exigências das autoridades competentes competentes competentes competentes.
Capítulo II Qualificações dos administradores independentes
Artigo 9.o O director independente da sociedade deve preencher as seguintes condições básicas:
(1) Ser qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
2) Tem a devida independência e não se enquadra nas circunstâncias especificadas no artigo 10.o do presente sistema;
(3) Ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(4) Pelo menos cinco anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outros trabalhos necessários ao desempenho das funções de diretores independentes;
(5) Obteve o certificado de qualificação de diretor independente reconhecido pela Bolsa de Valores de Shenzhen de acordo com as diretrizes para a formação de gerentes seniores de empresas listadas e regulamentos relevantes;
(6) Outras condições previstas nos estatutos.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
(1) O pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(2) Deter direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas dos acionistas da sociedade ou das pessoas singulares e seus familiares imediatos entre os dez principais acionistas da sociedade;
(3) Pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(4) Pessoas que ocupem cargos nos acionistas controladores, controladores efetivos e suas empresas afiliadas da sociedade e seus familiares imediatos; (5) Pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos, de consultoria e outros para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário prestador de serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(6) Trabalhar em unidades com negócios significativos com sociedades cotadas e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou trabalhar em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
(7) Pessoas que tiveram as situações listadas nos seis itens anteriores no último ano;
(8) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(9) Ser publicamente reconhecido pela bolsa de valores como impróprio para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de uma sociedade cotada;
(10) Aqueles que tenham sido punidos pela CSRC nos últimos três anos, ou tenham sido publicamente condenados pela bolsa ou criticados por mais de três vezes nos últimos três anos;
(11) Pessoas que não estejam autorizadas a atuar como diretores da sociedade de acordo com as leis, regulamentos e estatutos;
(12) Outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Capítulo III Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade (doravante denominados “nomeados”) podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública necessária de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 13.º Antes da realização da assembleia geral de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima previstos.
Artigo 14.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores, podendo ser reeleitos após o termo de seu mandato, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-la como questão especial de divulgação. Se o diretor independente demitido considerar impróprio o motivo da demissão da empresa, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao número mínimo especificado nos regulamentos relevantes devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Antes da tomada de posse dos directores reeleitos, os directores independentes originais continuarão a exercer as funções de directores independentes de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos. Salvo nas circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um director independente produz efeitos quando o relatório de demissão for entregue ao Conselho de Administração.
Artigo 18.º para os administradores independentes que não tenham a qualificação ou a capacidade de administradores independentes e que não desempenhem as suas funções de forma independente, os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações da sociedade podem apresentar um recurso ou proposta de destituição ao conselho de administração da sociedade. O director independente contestado deve explicar atempadamente as questões questionadas. O conselho de administração da empresa convocará oportunamente uma reunião especial para discussão após receber perguntas relevantes ou propostas de afastamento. Se se confirmar que os actuais administradores independentes deixaram de dispor das qualificações e capacidades correspondentes, suspenderão o exercício das suas funções de directores independentes e a sociedade iniciará imediatamente o processo de reeleição.
Capítulo IV direitos e obrigações dos administradores independentes
Artigo 19.o Além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(1) As principais transações de partes relacionadas (referem-se às transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes. Antes de os diretores independentes tomarem uma decisão, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(2) Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
(3) Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(4) Propor a convocação do conselho de administração;
(5) Solicitar publicamente aos acionistas direitos de voto antes da assembleia geral, mas não poderá ser solicitado por meio de compensação ou compensação disfarçada;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima referidos. Os itens (I) e (II) serão aprovados por mais da metade dos diretores independentes antes de serem submetidos ao conselho de administração para discussão. (6) Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
Os administradores independentes devem obter o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes acima referidos.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
No artigo 20.º, entre os comitês de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e outros comitês relevantes do conselho de administração da empresa, os diretores independentes representam mais de metade da proporção e atuam como convocadores.
Artigo 21.º Além do exercício das funções e direitos descritos no artigo anterior, os administradores independentes também expressam opiniões independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
(1) Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
(2) Nomear ou demitir gerentes superiores;
(3) Determinar ou ajustar a remuneração dos diretores e gerentes superiores da sociedade;
(4) Os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(5) Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários;
(6) Outras matérias estipuladas por leis e regulamentos e estatutos.
Artigo 22.o Os directores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as matérias acima referidas: Reservas e motivos; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Artigo 23.o, a fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve estabelecer as condições necessárias para que os administradores independentes:
(1) A sociedade assegurará que os diretores independentes gozem do mesmo direito de conhecer que os demais diretores, informem regularmente os diretores independentes do funcionamento da empresa e organizem diretores independentes para conduzir investigações factuais quando necessário. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração. As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
(2) A sociedade providenciará as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O Secretário do Conselho de Administração auxiliará ativamente os diretores independentes no desempenho de suas funções, tais como a introdução da situação, o fornecimento de materiais, etc.
(3) Quando os diretores independentes exercem suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade deve cooperar ativamente, e não deve recusar, dificultar, ocultar ou interferir com o exercício independente de funções e poderes.
(4) As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e outras despesas necessárias ao exercício de suas funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
(5) A sociedade concederá subsídios adequados aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade. Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
(6) A sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Artigo 24.º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas. Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 25.º Os administradores independentes da sociedade comparecerão atempadamente à reunião do Conselho de Administração, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da sociedade, tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários à tomada de decisões e apresentarão um relatório anual à assembleia geral de acionistas da sociedade para explicar o desempenho de suas funções. Quando os administradores independentes verificarem que a empresa tem as seguintes circunstâncias, devem cumprir ativamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar uma agência intermediária para investigação especial:
(1) Questões importantes não são submetidas ao conselho de administração para deliberação conforme necessário;
(2) Outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 26.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o director independente deve fazer uma declaração pública:
(1) Ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(2) O diretor independente renuncia devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(3) Quando os materiais de reunião do conselho de administração forem insuficientes, não é adotada a solicitação escrita de dois ou mais diretores independentes para adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes;
(4) O conselho de administração não tomar medidas efetivas após informar ao conselho de administração as suspeitas de violação da empresa; (5) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 27.o Os administradores independentes devem apresentar um relatório de trabalho à assembleia geral anual dos accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções. O relatório de trabalho deve conter os seguintes conteúdos:
(1) Número de presenças e votações no conselho de administração e assembleia geral no ano anterior;
(2) A situação de expressar opiniões independentes;
(3) Trabalhos realizados na proteção dos direitos e interesses legítimos dos acionistas;
(4) Realizar outros trabalhos realizados por diretores independentes, tais como propor a realização de uma reunião do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de uma empresa de contabilidade, contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria, etc.
Artigo 28.º Se um diretor independente renunciar ou seu mandato expirar, suas obrigações para com a sociedade e os acionistas serão relatadas no relatório de demissão
