Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de promover o funcionamento padronizado de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (doravante denominada “a empresa”), salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa e de seus acionistas, e garantir que a assembleia geral de acionistas da empresa exerça suas funções e poderes de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designado “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designado “o direito dos valores mobiliários”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições das leis nacionais relevantes, regulamentos, documentos normativos e estatutos da empresa, tais como as Regras de Listagem de Ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Diretrizes de Auto-Regulamentação para as empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada das empresas listadas GEM, as regras de assembleia de acionistas das empresas listadas, etc.
Artigo 2.o Os accionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de acções que detenham; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 3º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 4º, o conselho de administração da sociedade deve respeitar rigorosamente as disposições da lei da sociedade e outras leis e regulamentos sobre a convocação da assembleia geral de acionistas, e organizar cuidadosamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade serão responsáveis pela convocação normal da assembleia geral de acionistas de boa fé e não impedirão a assembleia geral de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas é da competência da sociedade e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação e alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(13) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(14) Analisar e aprovar as questões relativas à garantia previstas no artigo 6.o do presente regulamento interno;
(15) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(16) Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas relacionadas (incluindo pessoas coletivas relacionadas e pessoas físicas relacionadas) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (exceto a prestação de garantias);
(17) Revisar as transações (exceto prestação de garantia e assistência financeira) da empresa que atendam a uma das seguintes normas:
1. Se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 50% do total dos ativos da sociedade cotada auditada no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo; 2. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
3. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
4. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa listada, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
5. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa listada no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
As operações nas quais a sociedade obtenha benefícios unilateralmente, incluindo recebimento de ativos pecuniários, obtenção de alívio da dívida, etc., podem ser isentas dos procedimentos de deliberação da assembleia geral de acionistas, nos termos do disposto neste artigo.
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições ou pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 6º a Assembleia Geral de Acionistas examinará e aprovará as seguintes garantias nos termos da lei:
I) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding atingir ou exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia prestada após a garantia externa total da empresa atingir ou exceder 30% dos ativos totais auditados mais recentes;
III) A garantia concedida ao objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VI) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VII) garantia prestada aos acionistas, controladores reais (se houver) e suas partes relacionadas;
(VIII) outras garantias previstas nos estatutos ou na bolsa de valores em que as acções da sociedade são cotadas.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 7º a garantia externa que deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas só pode ser submetida à aprovação da assembleia geral de acionistas após deliberação e aprovação do conselho de administração.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação. A votação será adotada por mais de metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral.
Se a sociedade fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às partes relacionadas, o acionista controlador, o controlador efetivo e as partes relacionadas devem fornecer contragarantia.
Artigo 8º As garantias externas examinadas e aprovadas pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas da sociedade devem ser divulgadas atempadamente no site da bolsa de valores e da assembleia geral de mídia nas condições prescritas pela CSRC, incluindo as deliberações do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, o montante total das garantias externas da sociedade cotada e de suas subsidiárias holding a partir da data da divulgação das informações Montante total das garantias concedidas por uma sociedade cotada às suas filiais holding.
Aqueles que violarem a autoridade de exame e aprovação e procedimentos de revisão e fornecer garantias externas, resultando em perdas para a sociedade ou acionistas, serão responsáveis por indenização nos termos da lei.
Artigo 9º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas realiza-se uma vez por ano e no prazo de seis meses a contar do termo do exercício social anterior.
Artigo 10º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de administradores for inferior a dois terços;
(II) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço do total pago em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade (excluindo procuração de voto);
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
VI) quando mais de metade dos diretores independentes proponha realizar a reunião;
(VII) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista apresentar um pedido escrito.
A Assembleia Geral Extraordinária só deliberará sobre os assuntos constantes do edital.
Artigo 11, se a empresa for incapaz de realizar a assembleia geral de acionistas por algum motivo, deve apresentar uma explicação por escrito ao gabinete regulador de valores mobiliários provincial Hubei e bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, e fazer um anúncio oportuno do conteúdo da explicação.
Artigo 12º Os accionistas presentes na assembleia geral gozam do direito de saber, do direito de falar, do direito de interrogar, do direito de voto e de outros direitos previstos na lei.
Os acionistas que compareçam à assembleia geral devem respeitar as disposições das leis e regulamentos relevantes, documentos normativos e estatutos sociais, manter conscientemente a ordem da assembleia e não devem infringir os legítimos direitos e interesses de outros acionistas.
Artigo 13.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é o local de domicílio da sociedade ou outros locais designados por deliberação do Conselho de Administração e convocação da assembleia geral.
A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia in loco, e deverá adotar redes seguras, econômicas e convenientes e outras formas de facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Se a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas para votar on-line, deve fornecer aos acionistas um sistema de votação on-line seguro, econômico e conveniente para a assembleia geral de acionistas. Os investidores que passarem na verificação de identidade do sistema de votação on-line para a assembleia geral de acionistas podem confirmar sua identidade acionista legal e efetiva e ter direito de voto legal e efetivo. Se a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas e votar de outras formas aprovadas ou exigidas pela autoridade reguladora de valores mobiliários, a identidade dos acionistas será confirmada de acordo com as regras comerciais relevantes.
Quando a assembleia geral de acionistas da sociedade deliberar sobre assuntos que exigem votação on-line sob a forma de leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e regulamentos relevantes da autoridade reguladora, deve fornecer um sistema de votação on-line aprovado pela autoridade reguladora para votação. Artigo 14.º O conselho de administração e os acionistas qualificados da sociedade podem solicitar o direito de voto dos acionistas da sociedade na assembleia geral de acionistas. A solicitação de direitos de voto será realizada gratuitamente.
Artigo 15.º, quando a sociedade realiza a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e anunciar os pareceres finais relevantes juntamente com a deliberação da assembleia geral de acionistas:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral estão em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares e estatutos;
(II) verificar a legitimidade e validade das qualificações das pessoas que participam na assembleia geral de acionistas e do convocador da assembleia geral de acionistas;
(III) verificar a qualificação dos acionistas que apresentem propostas intercalares;
(IV) se os procedimentos de votação e os resultados da assembleia geral são legais e eficazes;
(V) pareceres jurídicos sobre outras questões a pedido da empresa.
Notários também podem ser contratados pela sociedade para assistir à assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 16.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de accionistas no prazo previsto nos artigos 7.o e 8.o do presente regulamento interno. Os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas devem respeitar o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais.
Artigo 17, mais de metade dos administradores independentes tem o direito de propor ao conselho de administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público.
Artigo 18.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio. Artigo 19.º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade (doravante denominados “acionistas proponentes”) têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detêm individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo a alteração do pedido inicial ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o conselho de fiscalização não emitir a convocação da assembleia de acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o conselho de fiscalização não convoca e preside a assembleia de acionistas. Os acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a assembleia de acionistas sozinhos.
Artigo 20.º Sempre que o Conselho de Supervisão ou de Acionistas solicitem a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, esta será tratada de acordo com os seguintes procedimentos: (I) Assinar um ou mais requerimentos escritos no mesmo formato e conteúdo, submetê-los ao Conselho de Administração para convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas e esclarecer a ordem do dia da Assembleia Geral. Após receber o pedido escrito acima, o Conselho de Administração emitirá o aviso de convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas o mais rapidamente possível.
(II) se o conselho de administração não emitir um aviso de convocação da assembleia no prazo de 30 dias a contar da recepção do pedido escrito acima mencionado, o conselho de supervisores ou acionistas que proponham convocar a assembleia geral extraordinária pode convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de três meses a contar da recepção do pedido com o consentimento do departamento governamental competente. O procedimento de convocação da assembleia de acionistas é o mesmo que o da convocação da assembleia de acionistas pelo conselho de administração.
Artigo 21.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar uma assembleia geral extraordinária por conta própria, notificam o Conselho de Administração por escrito.
