Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (a seguir designada “sociedade”), promover os diretores e o conselho de administração no desempenho eficaz das suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisões científicas do conselho de administração, Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas listadas GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas GEM, os estatutos e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O conselho de administração é o órgão permanente para a tomada de decisões empresariais da empresa e o conselho de administração é responsável pela assembleia geral de acionistas. O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente as suas funções previstas nas leis, regulamentos administrativos e estatutos relevantes, assegurar que a sociedade cumpra as disposições legislativas, regulamentares administrativos e estatutos sociais, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos legítimos direitos e interesses de outras partes interessadas. Capítulo II Administradores
Artigo 3.o Os administradores têm as seguintes qualificações:
(I) os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa. (II) ter conhecimento básico do funcionamento da empresa, estar familiarizado com as políticas econômicas nacionais e leis e regulamentos relevantes, e ter a capacidade e experiência adequadas para servir como diretor. (III) nas circunstâncias especificadas no artigo 146.º do direito das sociedades, ou sob pena de ser proibido de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC, e antes do termo do prazo, ou sob outras circunstâncias especificadas por leis, regulamentos administrativos ou normas departamentais que não possam servir como diretor, ele não pode atuar como diretor da sociedade. Artigo 4.o Os directores asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções. Artigo 5.o, o director independente de uma sociedade deve preencher as seguintes condições básicas: I) Ser qualificado para exercer a função de director de uma sociedade cotada em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares administrativas e outras disposições pertinentes; II) independência exigida pela regulamentação aplicável;
(III) Ter conhecimento básico da sociedade a ser cotada e do funcionamento da sociedade cotada, e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes; (IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito e economia ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes; V) outras condições previstas nos estatutos. Artigo 6º Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes: I) As principais relações sociais do pessoal que exerce funções na sociedade ou nas empresas coligadas e dos seus familiares imediatos; (II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou entre os 10 principais acionistas da sociedade; (III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos; IV) Pessoal que tenha tido as condições enumeradas nos três elementos anteriores no ano mais recente; V) Pessoal que preste serviços de consultoria financeira e jurídica à empresa ou às suas filiais ou pessoal que trabalhe em instituições relevantes; VI) Outro pessoal reconhecido pelos serviços ou instituições relevantes de gestão de valores mobiliários. Artigo 7.o Os administradores independentes desempenham as suas funções de forma independente e não podem ser influenciados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses na sociedade e nos seus principais accionistas e controladores efectivos. Artigo 8.º Os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas cotadas e garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Capítulo III Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 9º O conselho de administração da sociedade é composto por cinco diretores, com um presidente; Incluindo dois directores independentes.
O presidente é o representante legal da empresa.
Artigo 10.º O sistema de diretores independentes deve ser formulado separadamente pelo conselho de administração da sociedade.
Artigo 11.º, o Conselho de Administração pode instituir comissões especiais, tais como comissão de remuneração, comissão de nomeação, comissão de auditoria e comissão estratégica, conforme necessário e com a premissa de cumprir as disposições legislativas e administrativas relevantes. Cada comitê especial formulará regras de trabalho para estipular a composição, funções e poderes, procedimentos e outros assuntos relacionados do comitê, que serão deliberados e aprovados pelo conselho de administração.
Artigo 12 o conselho de administração tem um cargo, que é responsável pela preparação da assembleia geral de acionistas, a reunião do conselho de administração e cada comitê especial do conselho de administração, divulgação de informações e outros assuntos diários do conselho de administração e cada comitê especial do conselho de administração.
O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração. Artigo 13.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) eleger ou demitir o presidente e vice-presidente da sociedade;
(11) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro, diretor de auditoria, diretor de serviço técnico, diretor de recursos humanos e outros gerentes superiores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Formular o plano de incentivo patrimonial da empresa;
(15) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(16) Propor à assembleia geral de acionistas a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(17) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(18) Elaborar o plano de remuneração dos administradores;
(19) Formular o padrão de subsídios para diretores independentes;
(20) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.º A autoridade de decisão do conselho de administração sobre as operações da sociedade é a seguinte:
Salvo disposição em contrário nos estatutos sociais, as transações não afiliadas da sociedade que atendam às seguintes normas devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
(I) se o total dos ativos envolvidos na transação representar mais de 10% do total dos ativos da empresa auditados no último período e o total dos ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, o maior será tomado como base de cálculo.
；
(II) transações em que a receita operacional relevante do objeto da transação (como capital próprio) representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(III) transações em que o lucro líquido do objeto da transação (como capital próprio) no último ano fiscal representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
(IV) transações em que o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) representa mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
(V) transações em que o lucro gerado da transação representa mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
Se os dados envolvidos no cálculo dos indicadores acima referidos (I) a (V) forem negativos, o valor absoluto deve ser tomado para cálculo.
Se as matérias transacionais acima examinadas e aprovadas pelo conselho de administração atenderem às normas de deliberação da assembleia geral de acionistas especificadas nos artigos 41 e 42 do Estatuto Social, também serão submetidas à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação.
A autoridade de decisão do conselho de administração sobre transações com partes relacionadas é a seguinte:
1. rever as transações entre a empresa e pessoas físicas relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan e menos de 30 milhões de yuan;
2. Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e menos de 30 milhões de yuans, ou aqueles com um montante que representa mais de 5% e menos de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 15º Exceto para as questões de garantia externa que devam ser submetidas à assembleia geral para deliberação e aprovação, conforme previsto no artigo 42º do Estatuto Social, as demais questões de garantia externa serão deliberadas e aprovadas pelo Conselho de Administração.
Garantias externas que devam ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação depois de deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração.
A garantia externa que deve ser considerada e aprovada pelo conselho de administração deve ser considerada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes no conselho de administração e fazer uma resolução além de ser aprovada por mais da metade de todos os diretores.
Artigo 16.o A parte garantida da garantia externa da sociedade não deve possuir registos que conduzam ao desempenho efectivo da responsabilidade pela garantia por ela assumida; Além disso, a parte garantida tem operação estável, gestão padronizada e nenhuma violação e violações maiores.
Artigo 17.o A parte garantida da garantia externa da sociedade fornecerá contragarantia e o prestador da contragarantia terá capacidade de carga efectiva.
Artigo 18.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 19.o, o Conselho de Administração determinará a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações com partes relacionadas, e estabelecerá procedimentos rigorosos de exame e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revisados por especialistas e profissionais relevantes, e os assuntos que precisam ser reportados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
A sociedade pode investir noutras empresas de acordo com as suas necessidades comerciais e é responsável pelas empresas em que investe na medida da sua contribuição de capital. Salvo disposição em contrário da lei, a sociedade não se tornará contribuinte solidariamente responsável pelas dívidas da empresa investida.
Artigo 20.o, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos diretores de conhecer e garantir a autenticidade e integridade das informações fornecidas. Para qualquer assunto que precise ser decidido pelo conselho de administração, a empresa deve notificar todos os diretores e fornecer materiais relevantes de acordo com o disposto neste regulamento interno, tomar medidas para proteger os direitos dos diretores de participar nas reuniões do conselho de administração e fornecer as condições de trabalho necessárias para o desempenho de suas funções.
O presidente é eleito e destituído por mais de metade dos administradores.
Artigo 22.o O presidente do Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) verificar a implementação das deliberações do conselho de administração;
(III) assinar as ações, obrigações societárias e outros títulos emitidos pela sociedade;
(IV) assinar documentos importantes do conselho de administração e outros documentos assinados pelo representante legal da empresa;
V) Exercer as funções e poderes do representante legal;
(VI) em caso de força maior, como catástrofes naturais catastróficas, exercer o direito especial de alienação dos assuntos da sociedade de acordo com as leis e os interesses da sociedade, e reportar-se posteriormente ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas;
(VII) outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Quando o presidente não estiver em condições de exercer as suas funções e poderes, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções e poderes em seu nome.
Artigo 23, de acordo com o princípio da autorização prudente, o conselho de administração autoriza o presidente do conselho de administração a tomar decisões sobre a aplicação dos fundos e ativos da sociedade, o que equivale a menos de 5% do valor patrimonial líquido mais recente auditado da sociedade, exceto para assuntos especialmente estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, autoridades reguladoras de valores mobiliários ou sistemas societários relevantes, que serão implementados de acordo com disposições especiais pertinentes;
Artigo 24 a sociedade terá um secretário do conselho de administração, que será nomeado ou demitido pelo conselho de administração. O secretário do conselho de administração é a direção sênior da empresa e é responsável perante o conselho de administração.
As regras de trabalho do Secretário do Conselho de Administração serão formuladas separadamente pelo Conselho de Administração da empresa.
Artigo 25 o Secretário do Conselho de Administração deve possuir os conhecimentos profissionais de finanças, gestão e direito necessários para o desempenho de suas funções, e ter boa ética profissional e moralidade pessoal.
O Secretário do Conselho de Administração tem as seguintes qualificações:
(I) ter um diploma universitário ou superior, e estar envolvido em assuntos de secretaria, gestão e equidade por mais de três anos; (II) ter certos conhecimentos de finanças, tributação, direito, finanças, gestão empresarial e aplicação informática, ter boa qualidade pessoal e ética profissional, cumprir rigorosamente as leis, regulamentos e regras relevantes e ser capaz de desempenhar funções fielmente;
(III) os diretores ou outros gerentes superiores da empresa podem simultaneamente servir como secretário do conselho de administração, mas os supervisores não devem servir simultaneamente; (IV) O artigo 102.º do Estatuto da sociedade estipula que a situação de não ser diretor da sociedade se aplica ao Secretário do Conselho de Administração;
V) Uma pessoa que tenha sido sujeita à última sanção administrativa pelo serviço ou instituição competente de administração de valores mobiliários durante menos de três anos não pode exercer as funções de Secretário do Conselho de Administração;
(VI) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(VII) outras circunstâncias em que a bolsa de valores determine que não é adequada para exercer o cargo de Secretário do Conselho de Administração;
(VIII) O contabilista da sociedade de contabilidade e o advogado da sociedade de advogados nomeados pela sociedade não podem exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração.
Artigo 26 o Secretário do Conselho de Administração deve respeitar os estatutos sociais, assumir as responsabilidades legais relevantes dos gerentes superiores, ser honesto e diligente com a empresa, e não deve usar seu poder para buscar benefícios para si ou para outros.
Artigo 27.o O Secretário do Conselho de Administração é nomeado pelo presidente e nomeado ou demitido pelo Conselho de Administração. Se um diretor atuar concomitantemente como secretário do conselho de administração, se um determinado ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, a pessoa que atua concomitantemente como diretor e o secretário do conselho de administração da empresa não devem fazê-lo em dupla capacidade.
Capítulo IV Comissões Especiais do Conselho de Administração
Artigo 28.º O conselho de administração da sociedade pode estabelecer comitês especiais de auditoria, nomeação, remuneração e avaliação, de acordo com as deliberações pertinentes da assembleia geral de acionistas.
