Código de títulos: Deppon Logistics Co.Ltd(603056) abreviatura de títulos: Deppon Logistics Co.Ltd(603056) Anúncio n.o: 2022012
Deppon Logistics Co.Ltd(603056)
Anúncio sobre a mudança da estrutura patrimonial do acionista controlador e a mudança de controlador efetivo
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
Dicas de conteúdo importantes:
Em 11 de março de 2022, Deppon Logistics Co.Ltd(603056) (doravante referido como ” Deppon Logistics Co.Ltd(603056) “, “a empresa”, “a empresa” ou “empresa cotada”) recebeu sucessivamente o Sr. Cui Weixing, o controlador real da empresa (doravante referido como o “fundador”) e o acionista controlador, Ningbo Meishan bonded port Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como “Debang holding” ou “empresa alvo”) De acordo com o aviso da Suqian Jingdong Zhuofeng Enterprise Management Co., Ltd. (doravante referida como “Jingdong Zhuofeng” ou “Transferee”), o Sr. Cui Weixing e a Sra. Xue Xia (doravante coletivamente referida como o “acionista fundador”), participações deppon e / ou diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa que indiretamente detêm as ações da empresa através de participações deppon, Cui Weigang, Xu Enjun, Pang Qingxiu, Huang Huabo Tang Xianbao, Zhang Huanran (doravante coletivamente referido como o “Transferente da Dong Jiangao”) e um total de 153 acionistas naturais e institucionais da Debang Holdings (doravante coletivamente referido como o “Transferente de acionistas minoritários” e o acionista fundador e o transferidor da Dong Jiangao (doravante coletivamente referido como o “Transferente”) assinaram acordos de transferência de ações e outros documentos de transação com a JD Zhuofeng, respectivamente, Na premissa de cumprir as condições de entrega acordadas no contrato de transferência de ações e outros documentos de transação, o cessionário transferirá 93862533 ações da empresa-alvo detidas pelo acionista fundador, pelo cedente de diretores, supervisores e gerentes seniores e pelo cedente de acionistas minoritários, representando 999870% do capital social total da empresa-alvo (coletivamente denominada “transação global”). Na primeira fase da operação (incluindo a primeira fase da conversão de capital próprio dos acionistas fundadores, a primeira fase da conversão de capital próprio dos diretores, supervisores e pequenos acionistas), o cessionário transferirá 53098472 ações da empresa-alvo detidas pelos acionistas fundadores, diretores, supervisores e pequenos acionistas ao preço de RMB 507768205454, representando 565631% do capital social total da empresa-alvo, Entre elas, foram transferidas 5350175 ações da empresa-alvo (representando 5,6992% do capital social total da empresa-alvo) detidas pelos acionistas fundadores, 1452974 ações da empresa-alvo (representando 1,5477% do capital social total da empresa-alvo) detidas pelo cedente de diretores, supervisores e direção sênior e 46295323 ações da empresa-alvo (representando 493160% do capital social total da empresa-alvo) detidas pelo cedente de acionistas minoritários. De acordo com as disposições seguintes do acordo de conversão de ações dos acionistas fundadores, se a assembleia geral de acionistas da sociedade cotada tiver tomado com sucesso uma decisão de isentar o compromisso voluntário de bloqueio do fundador antes da entrega da conversão de ações dos acionistas fundadores da fase I e não houver ônus de direito ou restrição à transferência das ações-alvo adicionais da fase I do fundador, Em seguida, o fundador deve transferir adicionalmente as ações-alvo adicionais do fundador da fase I para o cessionário durante a transação de conversão de ações dos acionistas fundadores da fase I. O número de ações transferidas pelo fundador na transação de conversão de ações dos acionistas fundadores da fase I mencionado neste anúncio não inclui as ações-alvo adicionais do fundador da fase I; Se a empresa realizar uma assembleia geral subsequente de acionistas para isentar os fundadores do compromisso voluntário de lock-in, a empresa cumprirá oportunamente a obrigação de divulgação de informações de acordo com as disposições das leis e regulamentos relevantes.
Cui Weixing, Dong Jiangao e o cessionário assinaram conjuntamente um acordo de atribuição de direito de voto com o cessionário. A partir da data de entrega da conversão de ações do acionista fundador da fase I, Cui Weixing confiou ao cessionário para exercício os direitos de voto de todas as ações remanescentes da empresa alvo detidas por ele após a data de entrega da conversão de ações do acionista fundador da fase I; A partir da data de entrega da primeira fase da conversão de ações do conselho de administração, supervisores e gerentes seniores, o cedente do conselho de administração, supervisores e gerentes seniores confiará o direito de voto de todas as ações remanescentes da empresa-alvo detidas após a data de entrega da primeira fase da conversão de ações do conselho de administração, supervisores e gerentes seniores ao cessionário para exercício.
Cui Weixing, Dong Jiangao e o cedente assinaram acordos de penhor relevantes com o cessionário, respectivamente, e penhoraram todas as ações remanescentes da empresa-alvo detidas por eles após a data de entrega da conversão de ações do acionista fundador da fase I ao cessionário a partir da data de entrega da conversão de ações do acionista fundador da fase I, Cui Weixing penhorou todas as 4 Shandong Nanshan Fashion Sci-Tech Co.Ltd(300918) 4 ações da sociedade listada diretamente detidas por ele (representando 4,1880% do capital social total da sociedade listada) ao cessionário ao mesmo tempo.
Se esta transação for implementada com sucesso, a partir da data de conclusão da transação da fase I, JD Zhuofeng adquirirá os direitos de voto de 999870% das ações da empresa alvo e realizará seu controle sobre a empresa alvo adquirindo parte das ações da empresa alvo e aceitando a atribuição do Sr. Cui Weixing e Dong Jiangao, Controlando indiretamente 664965% das ações da empresa detidas pela empresa alvo; O controlador real da empresa mudará, o Sr. Cui Weixing não será mais o controlador real da empresa, e a empresa alvo ainda será o acionista controlador da empresa, que é controlada pela JD com., Jingdong Zhuofeng, controlada pela Inc. (doravante referido como “grupo Jingdong”), se tornará o acionista controlador indireto da empresa. Se a transação for executada com sucesso, a JD Zhuofeng acionará a obrigação de oferta pública abrangente e emitirá uma oferta abrangente aos acionistas de outras empresas listadas, exceto participações deppon para as ações ordinárias em circulação cotadas com condições de venda ilimitadas da empresa listada que detêm.
Esta transacção ainda tem de ser comunicada e aprovada pelo Gabinete Antimonopólio da Administração Estatal de Supervisão do Mercado. Além disso, esta transação precisa ser revisada e aprovada pela assembleia geral de acionistas da jdlogistics, Inc. (doravante denominada “JD logistics”), que é o acionista controlador indireto do cessionário, e da JD logistics supply chain Co., Ltd. (doravante denominada “JD logistics supply chain”) que é o único acionista do cessionário. Se outros procedimentos legais relevantes precisarem ser realizados nesta transação, tais procedimentos serão realizados de acordo com os regulamentos relevantes. Esta transação só pode ser implementada depois de todas as pré-condições acordadas para a entrega serem cumpridas. Ainda há incerteza sobre se a entrega final pode ser concluída e o tempo de conclusão da entrega. Esta transação tem uma incerteza considerável. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Informação básica desta transacção
(I) em 11 de março de 2022, o acionista fundador e JD Zhuofeng assinaram o acordo de transferência de ações do acionista fundador do porto obrigacionista Ningbo Meishan Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de transferência de ações do acionista fundador”), O acionista fundador transfere 41755308 ações da sociedade-alvo detidas por ele (correspondente ao capital social da sociedade-alvo no total de 41755308 RMB, representando 444798% do capital social total da sociedade-alvo) para o cessionário, com a premissa de cumprir as condições relevantes acordadas no acordo, o preço de transferência de ações a pagar pelo cessionário pelas ações-alvo será de 399296194650 RMB, As referidas transações serão realizadas em três fases, incluindo a fase I transação de conversão de acionistas fundadores, fase II transação de conversão de fundador e fase III transação de conversão de fundador;
(II) em 11 de março de 2022, o transferidor e cessionário da Dong Jiangao assinaram o acordo sobre a transferência das ações da Dong Jiangao do porto bondado Ningbo Meishan Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como “acordo de transferência de ações da Dong Jiangao”), Dong Jiangao transferiu 5811902 ações da empresa-alvo detidas pelo cedente (correspondente ao capital social da empresa-alvo de 5811902 RMB no total, representando 6,1913% do capital social total da empresa-alvo) para o cessionário. Na premissa de cumprir as condições relevantes acordadas no acordo, o preço de transferência de ações a pagar pelo cessionário pelas ações-alvo deve ser de 55577852575 RMB, As operações acima mencionadas serão realizadas em duas fases, incluindo a primeira fase da operação de conversão de capital próprio dos diretores, supervisores e gerentes seniores e a segunda fase da operação de conversão de capital próprio dos diretores, supervisores e gerentes seniores;
(III) em 11 de março de 2022, o cedente de acionistas minoritários e o cessionário assinaram o acordo de transferência de ações de Ningbo Meishan porto bonded Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de transferência de ações de acionistas minoritários”), O cedente de acionistas minoritários transfere suas 46295323 ações da empresa-alvo (o capital social total correspondente à empresa-alvo é de 46295323 RMB, representando 493160% do capital social total da empresa-alvo) para o cessionário, e o preço de transferência de ações a pagar pelo cessionário pelas ações-alvo será de 442711290838 RMB;
(IV) em 11 de março de 2022, o Sr. Cui Weixing, Dong Jiangao, o transferidor e o cessionário assinaram o acordo de atribuição do direito de voto no porto de comércio livre Ningbo Meishan Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de atribuição do direito de voto”). A partir da data da transferência de ações e entrega dos acionistas fundadores da fase I, O Sr. Cui Weixing confia exclusiva e irrevogavelmente ao cessionário, para exercício, o direito de voto de todas as ações remanescentes da sociedade-alvo por ele detidas após a data de entrega da conversão de ações do acionista fundador da fase I; A partir da data de entrega da primeira fase da conversão de administradores, supervisores e gerentes superiores em ações, o cedente de diretores, supervisores e gerentes superiores confiará exclusiva e irrevogavelmente ao cessionário o exercício do direito de voto de 4358928 ações por ele detidas;
(V) em 11 de março de 2022, Sr. Cui Weixing Dong Jiangao, o cedente e o cessionário assinaram o acordo de penhor de ações da fase II no porto bondado Ningbo Meishan Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de penhor de ações da fase II”) e o acordo de penhor de ações da fase III no porto bondado Ningbo Meishan Debang Investment Holding Co., Ltd. (doravante referido como o “acordo de penhor de ações da fase III”) O Sr. Cui Weixing assinou o acordo de penhor de ações em Deppon Logistics Co.Ltd(603056) com o cessionário (doravante referido como Deppon Logistics Co.Ltd(603056) ). A partir da data de transferência e entrega de ações do acionista fundador da fase I, Cui Weixing penhorou todas as ações remanescentes da empresa alvo e 4 Shandong Nanshan Fashion Sci-Tech Co.Ltd(300918) 4 ações da empresa detidas por ele naquele momento ao cessionário, Dong Jiangao, o cedente irá penhorar todas as 4358928 ações restantes da empresa alvo detidas por ele naquele momento ao cessionário;
(VI) em 11 de março de 2022, o fundador, Dong Jiangao e o cedente assinaram o contrato de empréstimo bridge (doravante referido como o “contrato de empréstimo bridge”) com o cessionário. Na premissa de cumprir as condições relevantes acordadas no acordo, o cessionário forneceu empréstimos de RMB 264 Guangdong Qunxing Toys Joint-Stock Co.Ltd(002575) 670 e RMB 33456219598 para o fundador e Dong Jiangao respectivamente;
(doravante referido como o “acordo de opção sobre a venda de ações detidas pelo Sr. Cui Weixing (doravante referido como o “acordo de opção”) e o capital social da empresa detido pelo Sr. Cui Weixing em novembro de 2024 (doravante referido como o “acordo de opção”), Nas condições acordadas no contrato de opção de compra e venda, o cessionário concede irrevogavelmente ao Sr. Cui Weixing uma opção de venda para exigir que o cessionário compre, e o Sr. Cui Weixing irrevogavelmente concede ao cessionário uma opção de compra para exigir que o cessionário compre todas as ações de opção ao Sr. Cui Weixing; (VIII) em 11 de março de 2022, o cessionário assinou o contrato de alienação de negócios com o acionista fundador e a empresa alvo, devendo alienar os demais negócios, ativos e passivos da empresa alvo, exceto as ações da empresa, de acordo com o contrato de alienação de negócios.
Se esta transação for implementada com sucesso, a partir da data de conclusão da transação da fase I, JD Zhuofeng adquirirá os direitos de voto de 999870% das ações da empresa alvo e realizará seu controle sobre a empresa alvo adquirindo parte das ações da empresa alvo e aceitando a atribuição do Sr. Cui Weixing e Dong Jiangao, Controlando indiretamente 664965% das ações da empresa detidas pela empresa alvo; Se o controlador real da empresa mudar, Cui Weixing não será mais o controlador real da empresa, a empresa alvo ainda será o acionista controlador da empresa, e JD Zhuofeng controlado pelo grupo JD se tornará o acionista controlador indireto da empresa.
2,Informação básica das partes na transacção
I) Informações do cedente:
Número do cartão de identificação / número total de ações transferidas na empresa-alvo número total de ações transferidas em uma fase da qual o número unificado de crédito social (ações) do cedente com direito a voto proporção de participação (ações) proporção de transferência de direito de ações confiado proporção de código de ações
Cui Weixing 350203 40992553, 00 43, 6673% 4, 8867% 38, 7805%
Xue Xia hm135 762755, 00 0, 8125% 762755, 00 0, 8125% 0, 8125%-
Cui Weigang 370782 4112990, 00 4, 3814% 1, 0953% 3, 2860%
Xu Enjun 370728 997023, 00 1, 0621% 997023, 00 1, 0621% 0, 2655% 0, 7966%
Pang Qingxiu 452528 349932, 00 0, 3728% 349932, 00 0, 3728% 0, 0932% 0, 2796%
Huang Huabo 420923 25089300 0,2673% 25089300 0,2673% 0,0668% 0,2004%
Tang Xianbao 371322 61560, 00 0, 0656% 0, 0164% 0, 0492%
Zhang Huanran 340826 3950400 0,0421% 0,0105% 0,0316%
