Código dos títulos: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) abreviatura dos títulos: Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) Anúncio n.o: 202221 Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498)
Anúncio sobre transações de partes relacionadas de ganhar a licitação da via expressa linteng, Gaoshang Expressway e investir em shangao Zhiyuan
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
I) Vencimento da proposta do projecto
Em dezembro de 2021, subsidiárias de Shandong Hi-Speed Road&Bridge Co.Ltd(000498) (doravante referida como “a empresa”) tais como a rodovia Ningxia e Bridge Construction Co., Ltd. (doravante referida como “rodovia Ningxia”) e Shandong Binzhou Highway Engineering Co., Ltd. (doravante referida como “rodovia Binzhou”) foram respectivamente determinadas como projeto de rodovia Linyi Tengzhou (doravante referida como “via expressa Linyi Tengzhou”) através de licitação pública Para o vencedor da licitação do projeto da rodovia Gaoqing Shanghe (doravante referido como “via expressa Gaoshang”), veja o anúncio sobre transações de partes relacionadas de ganhar a licitação da via expressa linteng, via expressa Gaoshang, via expressa xiaoxujia Yaoqiang Airport, via expressa xiaoxujia Ganggou, via expressa Dongqing e investimento em Lingxi No. 7 e Jinan Hongjia divulgados no mesmo dia deste anúncio.
II) requisitos de investimento e formas do projecto vencedor
De acordo com os requisitos dos documentos de licitação e adendas da Linteng Expressway e Gaoshang Expressway, o vencedor da licitação ou o terceiro designado pelo vencedor da licitação assinará, na qualidade de sócio limitado, o contrato de parceria e os documentos relevantes para o estabelecimento da parceria com o sócio geral designado pelo proponente Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) construction management group Co., Ltd. (a seguir designado por “grupo de gestão da construção”), O montante da contribuição de capital subscrito para a sociedade não deve ser inferior a 1/7 do preço licitado do vencedor da licitação. A fim de cumprir as obrigações de investimento acima, as subsidiárias da empresa Ningxia rodovia e Binzhou rodovia planejam fazer uma contribuição total de não mais de 326,37 milhões de yuans na forma de fundos próprios ou contribuições designadas de terceiros para subscrever as ações de sócio limitado do Jinan shangao Zhiyuan Investment Center designado (sociedade limitada) (doravante referido como “shangao Zhiyuan”). O restante 935,83 milhões de yuans da obrigação de contribuição de capital do projeto acima está planejado para ser subscrito pela subsidiária vencedora da licitação na forma de seus próprios fundos ou a contribuição de um terceiro designado para a participação da sociedade limitada da Jinan shangao Lingxi No. 7 Investment Center designada (sociedade limitada) de acordo com as exigências do proponente, Para mais detalhes, consulte o anúncio sobre transações de partes relacionadas de ganhar a licitação da via expressa linteng, via expressa Gaoshang, via expressa xiaoxujia Yaoqiang Airport, via expressa xiaoxujia Ganggou, via expressa Dongqing e investimento em Lingxi No. 7 e Jinan Hongjia divulgado no mesmo dia.
(III) o grupo de gestão da construção, o proponente do projeto, é uma subsidiária holding do acionista controlador da empresa Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Group Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Expressway”), e é uma parte afiliada da empresa. Esta contribuição de capital constitui uma transação de partes relacionadas, que foi deliberada e aprovada na 33ª reunião do nono conselho de administração da empresa, e os diretores relacionados Sr. Zhou Xinbo e Sr. Ma Ning abstiveram-se de votar. O valor da transação envolvido no anúncio de transações de partes relacionadas de ganhar a oferta da via expressa linteng, via expressa Gaoshang, via expressa xiaoxujia Yaoqiang Airport, via expressa xiaoxujia Ganggou, via expressa Dongqing e investimento em Lingxi No. 7 e Jinan Hongjia divulgados no mesmo dia excede 5% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa. O conselho de administração da empresa concorda em submetê-lo à assembleia geral de acionistas para deliberação, e as partes relacionadas interessadas na transação com partes relacionadas se retirarão da votação. Os diretores independentes da empresa aprovaram antecipadamente as transações de partes relacionadas acima mencionadas e expressaram suas opiniões independentes acordadas.
(IV) as operações conexas acima mencionadas não constituem uma reorganização patrimonial importante, conforme estipulado nas medidas administrativas para reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas, não constituem uma reorganização e listagem, e não precisam ser aprovadas pelos departamentos relevantes.
2,Síntese dos projectos
I) Projecto vencedor da proposta
1. Lin Teng Expressway
A rota do projeto da rodovia Linyi Tengzhou começa a cerca de 4km ao sul do longo Shenzhen Expressway Company Limited(600548) Linyi Hedong intercâmbio, passa pelo distrito de Hedong, distrito de Lanshan, condado de Feixian, cidade de Pingyi, distrito de Shanting, cidade de Zaozhuang e cidade de Tengzhou da cidade de Linyi, e termina no norte da cidade de Longyang. No final, há um intercâmbio do hub Tengzhou Norte, que cruza com a via expressa Pequim Taiwan, e conecta-se com a via expressa Zaohe para o oeste; O comprimento total do percurso é de 140770km, com 8 pontes supergrandes, 29 pontes grandes, 18 pontes médias, 2 pontes pequenas e 99 culverts; 7 túneis; 14 Intercâmbios (incluindo 4 intercâmbios de hubs e intercâmbios gerais)
10 intercâmbios), 16 intercâmbios separados, 98 canais e 25 viadutos; A linha principal é construída de acordo com o padrão da via expressa, e a velocidade de projeto é de 120 km / h. O período de construção previsto é de 36 meses e o período de responsabilidade por defeito é de 24 meses. As filiais da empresa venceram a licitação para as secções III, VI, VII e VIII, incluindo a secção III, com uma extensão de secção de licitação de 15,467 km; Lote de Construção 6, com uma extensão de 15,97km; Licitação de construção secção 7, com uma extensão de 17,218km; O comprimento da seção de licitação 8 é de 19,352km.
2. Via Expressa Gaoshang
A rota do projeto da rodovia Gaoqing Shanghe começa do hub oeste de Qingcheng para a rodovia de alta velocidade de Jianji, passa pelo condado de Gaoqing da cidade de Zibo, condado de Huimin da cidade de Binzhou e condado de Shanghe da cidade de Jinan para o oeste, e termina no hub de Zhangfang para se conectar com a via expressa de Pequim Xangai. A linha principal tem 56,891km de comprimento, com 2 pontes supergrandes, 3 pontes grandes, 13 pontes médias, 19 intercâmbios separados, 49 canais, 1 viaduto e 120 culverts; Existem 7 Intercâmbios (incluindo 3 Intercâmbios de hub); A linha principal adota o padrão da via expressa de seis vias bidirecionais, com uma velocidade de projeto de 120 km / h. O período de construção do projeto é de 48 meses e o período de responsabilidade por defeito é de 24 meses. As subsidiárias da empresa venceram a licitação para os troços de construção da primeira e segunda licitação, dos quais o troço de construção da primeira licitação tem 8,751km de comprimento; O comprimento da seção de licitação II é de 14,165km. II) Plano de investimento
1. Objecto e finalidade de investimento
As subsidiárias da empresa Ningxia rodovia e Binzhou rodovia planejam assinar a participação da sociedade limitada da shangao Zhiyuan até RMB 326,37 milhões na forma de fundos próprios ou contribuição designada de terceiros. A contribuição de capital de cada filial destina-se a ser finalmente utilizada para a construção dos projectos vencedores das propostas das filiais acima referidas.
2. Prazo de investimento e mecanismo de saída
O investimento dos projetos Linteng Expressway e Gaoshang Expressway divide-se em duas fases, cada uma representando 50%, respectivamente, e o período de investimento das duas fases é de sete anos. Após a expiração do período de investimento, o parceiro de investimento deve lidar com os procedimentos de retirada imediatamente após receber a contribuição de capital e a renda correspondente (se houver) retornada do projeto de investimento shangao Zhiyuan após dedução de impostos e outras dívidas a pagar. 3,Informação básica das partes relacionadas e das partes da transação
(I) Grupo de gestão da construção, proponente da Linteng Expressway e Gaoshang Expressway
1. Informação de base
Nome: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Construction Management Group Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91370000ma3nwhg57c
Representante legal: Xu Qingjun
Capital social: 2967 milhões de yuans
Tipo: outras sociedades de responsabilidade limitada
Local de negócios: piso 5-9, edifício A1, Haier Green City Central Plaza, No. 0, Longding Avenue, Longdong street, Lixia District, Jinan, província de Shandong
Âmbito do negócio: construção, gestão, investimento, operação, cobrança, manutenção, remoção e resgate de obstáculos, projeto, consulta, licitação, teste, detecção e pesquisa científica de infraestrutura como via expressa, ponte e túnel; Investir no estrangeiro com fundos próprios; Desenvolvimento e operação abrangentes ao longo do projeto de construção.
2. Relação afiliada e status financeiro: o grupo de gestão de construção é a subsidiária holding do Grupo Expressway, o acionista controlador da empresa, e é uma parte afiliada da empresa. Até o final de 2020, os ativos totais auditados do grupo de gerenciamento de construção eram 47 bilhões de yuans, o patrimônio líquido do proprietário era de 16,2 bilhões de yuans e o lucro operacional total em 2020 foi de 880 milhões de yuans. No final de novembro de 2021, os ativos totais não auditados do grupo de gerenciamento de construção eram 69,1 bilhões de yuans e o patrimônio líquido do proprietário era de 25 bilhões de yuans. De janeiro a novembro de 2021, a receita operacional total foi de 950 milhões de yuans e o lucro líquido foi de 140 milhões de yuans.
3. O grupo de gestão da construção não é um executor desonesto, e seu status de crédito é bom.
(II) Shandong Dongfang Road and Bridge Construction Co., Ltd. (doravante referida como “Dongfang Road and bridge”), um sócio limitado da shangao Zhiyuan Co., Ltd
1. Informação de base
Nome: Shandong Dongfang Road and Bridge Construction Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91371 Wonders Information Co.Ltd(300168) 2579853
Representante legal: Wang Changzhu
Capital social: 601 milhões de yuans
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Local de negócios: No. 4, Tongda Road, Linyi City, Província de Shandong
Âmbito de negócio: Vendas de máquinas de construção; Locação de equipamentos mecânicos; Vendas de materiais metálicos; Vendas de materiais de construção; Processamento de pedras para construção; Vendas de produtos cimentícios, etc.
2. relação relacionada e status financeiro: Dongfang Road and bridge é a subsidiária holding de Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Transportation Construction Group Co., Ltd., uma subsidiária do acionista controlador Expressway Group, e é a parte relacionada da empresa.
Até o final de 2020, os ativos totais auditados da Dongfang Road e ponte eram 28285926 milhões de yuans, o patrimônio líquido do proprietário era 2577394 milhões de yuans, a receita operacional total em 2020 foi 21325198 milhões de yuans e o lucro líquido foi 87,025 milhões de yuans. Até o final de setembro de 2021, os ativos totais não auditados da Dongfang Road e da ponte eram 3946173 milhões de yuans, o patrimônio líquido do proprietário era 3565126 milhões de yuans, o lucro operacional total de janeiro a setembro de 2021 foi 20444882 milhões de yuans e o lucro líquido foi 835953 milhões de yuans.
3. Dongfang Road e ponte não é a pessoa a ser executada por desonestidade, e seu status de crédito é bom.
(III) sócio geral da shangao Zhiyuan – Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Beiyin (Shanghai) Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “shangao Beiyin”)
1. Informação de base
Nome: Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Beiyin (Shanghai) Investment Management Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91310000ma1fl46c4e
Representante legal: Ma Fengli
Capital social: 20 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 29 de junho de 2017
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (investida ou controlada por pessoa singular)
Endereço de Companhia: Building 2, No. 559, Fengjin Road, Fengxian District, Shanghai
Âmbito de actividade: gestão de investimentos; Serviços de consultoria de informação (excluindo serviços licenciados de consultoria de informação). 2. Estrutura de propriedade
N.º do nome do accionista Participação de capital subscrito (10000 yuan)
1 Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd. 800 40%
2 Yantai Fanya Investment Management Co., Ltd. 400 20%
3 Tianjin Rongqi Enterprise Management Co., Ltd. 300 15%
4 Yantai liudeyongkun Investment Center (sociedade limitada) 300 15%
5 Yantai Chengshu Investment Center (sociedade limitada) 200 10%
3. Relação
Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd., uma subsidiária do Expressway Group, o acionista controlador da empresa, detém 40% do capital da shangao Beiyin. De acordo com os estatutos do banco, Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Investment Holding Co., Ltd. não pode exercer um controlo efectivo sobre o banco. Shangao Beiyin não é uma parte relacionada da empresa.
4. Shangao Beiyin não é a pessoa a ser executada por desonestidade, e seu status de crédito é bom.
4,Informação básica do alvo da transação: shangao Zhiyuan
Objecto de investimento: parceria recém-criada
Método de contribuição: contribuição monetária.
Nome da parceria: Jinan shangao Zhiyuan Investment Center (sociedade limitada)
Objetivo da parceria: proteger os direitos e interesses legítimos de todos os parceiros e fazer com que a parceria obtenha os melhores benefícios econômicos.
Âmbito do negócio: itens gerais: envolvimento em atividades de investimento com fundos próprios. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
Contribuição de capital de cada sócio: ver “v. conteúdo principal do acordo” neste anúncio para detalhes
5,Conteúdo principal do acordo de contribuição de capital
(I) acordo de parceria de Jinan shangao Zhiyuan Investment Center (sociedade limitada)
1. Prazo de parceria
a longo prazo.
2. Método, montante e período de pagamento da contribuição de capital dos sócios
Nome da categoria de sócios Contribuição de capital subscrito Proporção de contribuição de capital subscrito tempo e método de contribuição de capital subscrito (10000 yuans) (%)
Parceiro geral (GP) Shandong Hi-Speed Company Limited(600350) Beiyin (Shanghai) moeda 100 0.152831 de dezembro de 2045 Investment Management Co., Ltd
Parceiro limitado (Lp1) Ningxia rodovia e Bridge Construction Co., Ltd. 1232018821031 de dezembro de 2045
Parceiro limitado (LP2) Shandong Dongfang Road and Bridge Construction Co., Ltd. 3272249988531 de dezembro de 2045
Parceiro limitado (LP3) Shandong Binzhou Highway Engineering Co., Ltd. 2031731037731 de dezembro de 2045
Total 65459100
3. Método de repartição dos lucros e perdas
(1) Distribuição dos lucros da parceria
