Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de gestão dos fundos angariados
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de reforçar a gestão da captação de fundos por Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (doravante designada “a empresa”), padronizar a utilização dos fundos angariados e proteger eficazmente os interesses dos investidores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China A Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu as diretrizes para a supervisão de empresas listadas nº 2 – requisitos regulamentares para a gestão e uso de fundos levantados por empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal e outras leis relevantes Este sistema é formulado de acordo com os requisitos das leis e regulamentos, documentos normativos e estatutos e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º o termo “fundos angariados”, tal como mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados pela empresa junto de investidores para fins específicos através da emissão de ações (incluindo oferta pública inicial, colocação pós-listagem, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, warrants, etc.) e seus derivados.
Artigo 3.o Os documentos de pedido de utilização dos fundos angariados não podem ser alterados em conformidade com o compromisso da sociedade de utilizar os fundos angariados com prudência.
Se o projeto de investimento de fundos angariados for executado através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa, a empresa deve garantir que as subsidiárias ou outras empresas controladas pela empresa cumpram este sistema.
Artigo 4º Qualquer pessoa que viole este sistema e cause prejuízos à empresa será punida à pessoa responsável relevante de acordo com a situação específica, e a pessoa responsável relevante assumirá a responsabilidade correspondente de acordo com a lei.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5.o, a fim de facilitar a gestão, utilização e supervisão da utilização dos fundos angariados, a empresa implementa o sistema de armazenamento da conta especial para os fundos angariados (a seguir designada “conta especial”).
Artigo 6º Os fundos levantados da sociedade serão depositados em conta especial aprovada pelo conselho de administração para gestão centralizada, e a conta especial não será utilizada para fundos não levantados ou outros fins. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento devem ser armazenados na mesma conta especial, e o número de contas especiais para fundos angariados não deve exceder o número de projetos de investimento com fundos angariados. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente. Se o montante líquido efectivo dos fundos angariados exceder o montante previsto dos fundos angariados, este será igualmente depositado na conta especial dos fundos angariados.
Artigo 7.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por “acordo”) com o patrocinador ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por “banco comercial”) no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) a sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial;
II) O número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(III) se o montante retirado da conta especial pela empresa em um tempo ou dentro de 12 meses exceder 50 milhões de yuans ou 10% do montante líquido do montante total dos fundos emitidos após dedução das despesas de emissão (doravante referido como o “montante líquido dos fundos levantados”), o banco comercial notificará atempadamente o patrocinador ou conselheiro financeiro independente;
IV) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à empresa e envia uma cópia ao promotor ou ao consultor financeiro independente; (V) o patrocinador ou consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta no banco comercial a qualquer momento;
VI) Se um banco comercial não emitir atempadamente um extracto bancário ao patrocinador ou ao consultor financeiro independente ou notificar a conta especial de levantamentos de grandes montantes durante três vezes, e não cooperar com o patrocinador ou com o consultor financeiro independente na consulta e investigação das informações especiais sobre a conta, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos angariados;
VII) As responsabilidades de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos angariados pela empresa;
(VIII) direitos, obrigações e responsabilidades por violação do contrato da empresa, bancos comerciais, patrocinadores ou consultores financeiros independentes. A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Se a empresa executar um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, a empresa, a filial holding que executa o projecto de investimento angariado, o banco comercial, o patrocinador ou o consultor financeiro independente assinam conjuntamente um acordo tripartido, sendo a empresa e a sua filial holding consideradas partes comuns.
Se o acordo acima for rescindido antecipadamente antes do término do prazo de validade, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Artigo 8, a empresa deve incitar ativamente os bancos comerciais a cumprir o acordo.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 9.o Os fundos angariados devem ser utilizados em estrita conformidade com os projectos de investimento, o montante do investimento e o tempo de investimento prometidos no prospecto ou prospecto, e devem ser utilizados para um fim especial. Em caso de qualquer situação que possa afetar seriamente o funcionamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 10.º ao utilizar os recursos captados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de solicitação e aprovação e reportar-se ao escritório do conselho de administração para registro.
Artigo 11.o Os projectos de investimento com fundos angariados serão executados em estrita conformidade com os progressos previstos pelo Conselho de Administração. O departamento executivo aperfeiçoará os progressos específicos dos trabalhos para assegurar que todos os trabalhos possam ser concluídos de acordo com os progressos previstos e fornecerá regularmente o plano de trabalho e os progressos reais ao departamento financeiro e ao gabinete do Conselho de Administração. Se o projeto não puder ser concluído conforme planejado devido a fatores objetivos imprevistos, a empresa deve executar oportunamente as obrigações de comunicação e anúncio de acordo com os regulamentos relevantes.
Artigo 12.o A sociedade pode conduzir a gestão de caixa dos fundos angariados temporariamente ociosos e os seus produtos de investimento devem satisfazer as seguintes condições:
I) Principais produtos garantidos com elevada segurança, tais como depósitos estruturados e certificados de depósito;
II) O plano de angariação de fundos não afecta a liquidez normal.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação especial para produtos não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação especial para produtos for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
A utilização de fundos angariados ociosos para investir em produtos deve ser examinada e aprovada pelo conselho de administração da empresa, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes devem expressar o seu consentimento explícito. Após a reunião do conselho de administração, a sociedade anunciará oportunamente os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) A utilização dos fundos angariados e as razões da inactividade dos fundos angariados;
(III) o montante e o prazo dos produtos de investimento de fundos angariados ociosos, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e medidas para garantir que o progresso normal dos projetos angariados de fundos não seja afetado;
(IV) modo de distribuição de rendimentos e âmbito de investimento dos produtos de investimento, compromisso de garantia principal e análise de segurança fornecidos pelo emitente do produto, medidas de controlo de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança do capital, etc.
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes.
Em caso de riscos importantes, como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar atempadamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 13.º A utilização, por parte da sociedade, de fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro está limitada à produção e ao funcionamento relacionados com a sua actividade principal, devendo satisfazer as seguintes condições:
I) Não é permitido alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada ou afetar o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados; (II) os fundos angariados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
III) O prazo máximo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) não utilizar fundos angariados ociosos para conduzir directa ou indirectamente investimentos em valores mobiliários, negociação de derivados e outros investimentos de alto risco.
Artigo 14.º Quando a sociedade utilizar fundos angariados ociosos para complementar temporariamente o capital de giro, anunciará oportunamente, após deliberação e aprovação do Conselho de Administração, os seguintes conteúdos:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a garantir que o progresso normal do projecto de fundos angariados não seja afectado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, patrocinadores ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a empresa deve devolver essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fazer um anúncio oportuno após a devolução de todo o capital.
Artigo 15.º A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados pela sociedade que exceda o montante dos fundos previstos para angariar (isto é, sobre fundos angariados) deve ser submetida ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de accionistas para deliberação e aprovação de acordo com as necessidades reais de produção e de funcionamento da empresa e, em seguida, utilizada de forma planeada na seguinte ordem:
(I) complementar o défice de fundos do projecto investido pelos fundos angariados;
(II) para projectos em construção e novos projectos;
III) Reembolso de empréstimos bancários;
IV) reabastecer temporariamente o capital de giro;
V) Gestão de numerário;
VI) Reabastecimento permanente do capital de giro.
Se os fundos sobre-angariados da sociedade forem utilizados para reabastecimento permanente do capital de giro ou reembolso de empréstimos bancários, o montante acumulado não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados no prazo de 12 meses, devendo ser deliberado e aprovado pela assembleia geral de accionistas da sociedade, devendo ser previsto o método de votação on-line. A empresa deve prometer não realizar investimentos de alto risco ou prestar assistência financeira a terceiros no prazo de 12 meses após a reposição do capital de giro e divulgá-lo.
Se os fundos obtidos em excesso forem utilizados para projetos em construção e novos projetos, os diretores independentes, o conselho de supervisores, os patrocinadores ou consultores financeiros independentes expressarão o seu consentimento explícito. A obrigação de rever e divulgar ativos, transações com partes relacionadas, etc., também deve ser realizada de acordo com as regras de listagem.
Artigo 16.o, a sociedade deve assegurar a autenticidade e a equidade da utilização dos fundos angariados, evitar que os fundos angariados sejam ocupados ou desviados indevidamente por partes coligadas e tomar medidas eficazes para impedir que partes coligadas usem os fundos angariados para investir em projetos de obtenção de interesses ilegítimos.
Artigo 17.o Os projectos de investimento de fundos angariados não devem ser investimentos financeiros, tais como a detenção de activos financeiros de negociação e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros e gestão financeira confiada, nem devem ser investidos directa ou indirectamente em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários.
A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado, gestão financeira confiada ou outros investimentos que alterem a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 18, a empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados. O conselho de administração deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados semestralmente, emitir e divulgar o relatório especial sobre o armazenamento e uso efetivo dos recursos captados pela empresa. Durante a auditoria anual, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade para emitir um relatório de garantia sobre o armazenamento e utilização dos fundos angariados.
Se houver diferença entre o progresso real do investimento do projeto investido com fundos angariados e o plano de investimento, a empresa deve explicar as razões específicas. No caso de utilizar fundos angariados ociosos para investir em produtos no período corrente, a empresa deve divulgar os resultados do período de relato e a participação do investimento, signatário, nome do produto, prazo e outras informações no final do período de relato.
Artigo 19.º Em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias em um projeto investido com fundos levantados, a empresa deve inspecionar o rendimento esperado do projeto e decidir se deve continuar a implementar o projeto:
(I) ocorreram grandes alterações no ambiente de mercado envolvido no projeto de investimento com fundos angariados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceder o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atingir 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
A empresa deve divulgar o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados (se houver) no último relatório periódico.
Artigo 20.o, se a sociedade substituir antecipadamente os fundos auto-angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só pode ser executada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de garantia emitido pela sociedade de contabilidade, do consentimento expresso do director independente, do conselho de supervisão, do patrocinador ou do consultor financeiro independente e do cumprimento da obrigação de divulgação de informações, O prazo de substituição não pode exceder seis meses a contar da data de chegada dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 21.º, se a empresa alterar o local de execução do projeto de investimento com recursos captados, deve fazer um anúncio atempado após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa, explicando a situação e as razões da mudança, o impacto na execução do projeto de investimento com recursos captados e os pareceres emitidos pelo patrocinador ou consultor financeiro independente.
Capítulo IV Alteração da orientação de investimento dos fundos angariados
Artigo 22.o Os fundos angariados pela sociedade serão utilizados para os fins enumerados no prospecto ou noutros documentos de oferta pública. Se uma sociedade cotada alterar a utilização dos fundos listados no prospecto ou outros documentos de oferta pública, deve deliberar na assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º As seguintes alterações na execução dos projetos de captação de recursos da empresa em comparação com os compromissos da empresa no momento da captação de recursos serão consideradas como alterando a finalidade dos fundos captados:
(I) cancelar os projetos iniciais de angariação de fundos e implementar novos projetos;
(II) alterar o objeto de execução do projeto de investimento com fundos levantados (exceto a mudança do objeto de execução entre a sociedade cotada e suas subsidiárias integralmente detidas);
(III) alterar o método de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(IV) outras circunstâncias identificadas pela Bolsa de Valores de Shenzhen como alterações na finalidade dos fundos levantados.
Artigo 24.º A direção de investimento dos fundos captados após a mudança da sociedade deve, em princípio, ser investida na atividade principal.
Artigo 25 o conselho de administração da empresa deve analisar prudentemente a viabilidade do projeto de investimento dos fundos recém-levantados a serem alterados, certificar-se de que o projeto de investimento tem boas perspectivas de mercado e rentabilidade, prevenir efetivamente riscos de investimento e melhorar a eficiência de uso dos fundos levantados.
Artigo 26.º a empresa altera o projeto de investimento dos fundos angariados,
