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Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, padronizar o funcionamento do conselho de administração, melhorar a eficiência do trabalho e a capacidade de decisão científica do conselho de administração e garantir que o conselho de administração da empresa exerça seus direitos de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as normas de governança das empresas cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”), os estatutos sociais e outras leis relevantes, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Artigo 2º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
O Conselho de Administração é composto por 7 administradores, incluindo 3 diretores independentes. Há um presidente.
Artigo 4º, o presidente da sociedade será eleito pelo conselho de administração por mais de metade de todos os diretores.
Artigo 5.o O director da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de director da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos;
(III) sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) o mandato do diretor e gerente da sociedade não tenha expirado e não seja adequado para a bolsa de valores;
VIII) Sujeitos a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(IX) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(x) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um diretor for eleito ou nomeado em violação do disposto neste artigo, a eleição, nomeação ou emprego serão inválidos. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato de um diretor, a sociedade deve destitui-lo de seu cargo.
Se um candidato a diretor estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afeta o funcionamento padronizado da empresa:
(1) Ser arquivado para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser arquivado para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, não havendo conclusão clara;
(2) É divulgada pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros ou incluída na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Os diretores da sociedade não precisam ser os acionistas da sociedade ou seus representantes, podendo ser eleitos pela assembleia geral qualquer pessoa que preencha as condições legais.
Sempre que existam outras disposições relativas às qualificações dos administradores independentes, prevalecerão essas disposições.
Artigo 6º Os administradores serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo do seu mandato. O mandato dos diretores é de três anos, podendo ser reeleitos após o termo do mandato.
O mandato dos diretores será calculado a partir da data da tomada de posse até o termo do mandato do atual conselho de administração. Se um director não for reeleito atempadamente após o termo do seu mandato, o director original continuará a exercer as suas funções de director em conformidade com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes de o director reeleito assumir funções.
Os diretores podem ser simultaneamente mantidos por gerentes seniores, mas o número total de diretores que simultaneamente ocupam o cargo de gerentes seniores e diretores mantidos por representantes de funcionários não deve exceder 1/2 do número total de diretores da empresa.
Artigo 7.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração. O conselho de administração divulgará informações relevantes no prazo de 2 dias.
Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum mínimo devido à renúncia dos diretores, os diretores originais continuarão a exercer suas funções de acordo com as leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais e estatutos antes da tomada de posse dos diretores reeleitos.
Salvo as circunstâncias enumeradas no parágrafo anterior, a demissão de um diretor produz efeitos quando o relatório de demissão é entregue ao conselho de administração.
Artigo 8º, quando a renúncia do director entrar em vigor ou expirar o seu mandato, deverá concluir todos os procedimentos de cessão junto do Conselho de Administração. O seu dever de lealdade à sociedade e aos accionistas não será automaticamente exonerado após o termo do seu mandato e permanecerá válido dentro de um prazo razoável especificado nos estatutos.
A sua obrigação de manter confidenciais os segredos comerciais da empresa permanece válida após o termo do seu mandato até que os segredos se tornem informações públicas. A duração das demais obrigações será determinada pela empresa de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como da relação com a empresa.
Artigo 9º Os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de lealdade para com a sociedade:
(I) não deve tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não deve invadir a propriedade da empresa;
(II) não apropriar indevidamente os fundos da empresa;
III) Os activos ou fundos da sociedade não podem ser depositados numa conta aberta em seu próprio nome ou em nome de outras pessoas singulares; (IV) a sociedade não poderá, em violação do disposto nos estatutos sociais, emprestar os fundos da sociedade a terceiros ou dar garantias a terceiros com os bens da sociedade sem o consentimento da assembleia geral de acionistas ou do conselho de administração;
(V) não celebrar contratos ou realizar transações com a sociedade em violação do disposto nos estatutos sociais ou sem o consentimento da assembleia geral de acionistas;
(VI) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não é permitido aproveitar sua posição para buscar oportunidades de negócios que devam pertencer à sociedade para si ou para outros, e operar negócios semelhantes à sociedade para si ou para outros;
VII) não aceitará a Comissão de negociar com a empresa como sua própria;
(VIII) não divulgar segredos empresariais sem autorização;
(IX) não deve usar sua relação afiliada para prejudicar os interesses da sociedade;
(x) outras obrigações de lealdade estipuladas em leis, regulamentos administrativos, regras departamentais e estatutos.
Os rendimentos obtidos por um diretor em violação deste artigo serão propriedade da sociedade; Se forem causados prejuízos à empresa, ela será responsável por indenização.
Se um diretor, em violação do disposto neste artigo, auxiliar e coniver junto ao acionista controlador ou controlador efetivo e suas partes relacionadas a ocupar o patrimônio da sociedade, o responsável será punido e o diretor seriamente responsável será destituído; Se um diretor manipular a empresa para praticar atos proibidos previstos no artigo 40.º dos estatutos, aproveitando sua posição, resultando em graves prejuízos para os interesses da empresa e suspeito de cometer um crime, ele será imediatamente transferido para o órgão judicial responsável pela responsabilidade penal.
Artigo 10.º os diretores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as seguintes obrigações de diligência para com a sociedade:
(I) exercer os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência para garantir que as atividades comerciais da empresa cumpram os requisitos das leis nacionais, regulamentos administrativos e diversas políticas econômicas nacionais, e que as atividades comerciais não excedam o escopo de negócios especificado na licença de negócios;
(II) todos os accionistas devem ser tratados equitativamente;
(III) compreender oportunamente a operação comercial e gestão da empresa;
(IV) assinará pareceres de confirmação escritos sobre os documentos de emissão de valores mobiliários da sociedade e relatórios periódicos.
Garantir que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas;
V) Fornecer fielmente ao Conselho de Supervisores informações e materiais relevantes e não impedir o Conselho de Supervisores de exercer as suas funções e poderes; (VI) outros deveres de diligência estipulados por leis, regulamentos administrativos, normas departamentais e estatutos.
Se os diretores não puderem garantir a autenticidade, exatidão e integridade do conteúdo dos documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos, ou tiverem objeções, devem expressar suas opiniões e fundamentar nos pareceres de confirmação escritos, que serão divulgados pela sociedade. Se a empresa não divulgar, os diretores podem solicitar diretamente a divulgação.
Artigo 11.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) a decisão sobre a aquisição de ações da sociedade em virtude das circunstâncias previstas nos incisos III, V e VI do artigo 24.º dos estatutos estará sujeita à deliberação da reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores;
(VIII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e os demais gerentes superiores da sociedade, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(17) Quando o conselho de administração verificar que o acionista controlador ou controlador efetivo e suas partes coligadas desviaram o patrimônio da sociedade, solicitará imediatamente o congelamento judicial das ações detidas pelo acionista controlador, ou seja, “congelamento por ocupação”. Se não puder ser pago em dinheiro, os ativos desviados serão reembolsados através da realização do capital próprio. Na qualidade de primeira pessoa responsável pelo mecanismo de congelamento da ocupação, o presidente do conselho de administração é assistido pelo diretor financeiro e pelo secretário do conselho de administração;
(18) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais e pela assembleia geral de accionistas.
As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração da empresa cria comitê de auditoria, comitê de estratégia, comitê de nomeação, comitê de remuneração e avaliação e outros comitês especiais relevantes. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 12.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
Artigo 13, no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, as seguintes transações, garantias externas, transações de partes relacionadas e doações externas da sociedade serão revisadas e aprovadas pelo conselho de administração:
(I) transações: as transações propostas pela empresa que devem ser divulgadas de acordo com as normas especificadas no artigo 6.1.2 das Regras de Listagem serão deliberadas pelo conselho de administração; Caso a sociedade pretenda realizar uma transação de divulgação de acordo com as normas especificadas no artigo 6.1.3 das regras de listagem, também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. Quando leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras de listagem ou estatutos tiverem outras disposições sobre a identificação, normas, procedimentos decisórios ou divulgação de informações das transações acima mencionadas, tais disposições prevalecerão.
(II) Garantia externa: outros assuntos de garantia externa que não sejam aqueles que devam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação, de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras de listagem ou estatutos sociais; Quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia externa, este deve ser deliberado e aprovado por mais da metade de todos os diretores, e também deve ser deliberado e aprovado por mais de 2/3 diretores presentes na reunião do conselho e tomar uma resolução. A sociedade não prestará garantia externa sem deliberação e aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. (III) Operações conexas: a empresa planeja realizar transações conexas de acordo com as normas especificadas no artigo 6.3.6 das regras de listagem, que serão deliberadas pelo conselho de administração; Caso a sociedade pretenda realizar uma transação com partes relacionadas de acordo com as normas especificadas no artigo 6.3.7 das regras de listagem, também deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação do conselho de administração. Quando leis, regulamentos administrativos, normas departamentais, documentos normativos e regras de listagem ou estatutos tiverem outras disposições sobre a identificação, votação, procedimentos de tomada de decisão ou divulgação de informações das transações acima relacionadas, tais disposições prevalecerão.
(IV) doação externa: a empresa planeja fazer doação externa de acordo com as normas especificadas no artigo 6.1.2 das regras de listagem, que serão deliberadas pelo conselho de administração; Se a sociedade pretender realizar doações externas de acordo com as normas especificadas no artigo 6.1.3 das regras de listagem, deverá submetê-las também à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 14 o conselho de administração da empresa tem quatro comitês:
(I) o comitê de estratégia é composto por cinco diretores, incluindo pelo menos um diretor independente.
As principais responsabilidades e autoridades do comité são as seguintes:
1. Estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento a longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
2. Estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos; 3. Estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
4. Estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
5. Verificar a implementação das matérias acima referidas;
6. Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
(II) o comitê de auditoria é composto por cinco diretores, incluindo três diretores independentes, e um diretor independente é um profissional de contabilidade.
As principais responsabilidades e autoridades do comité são as seguintes:
1. Propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
2. Supervisionar o sistema de auditoria interna da empresa e sua implementação;
3. Responsável pela comunicação entre auditoria interna e auditoria externa;
4. Revisar as informações financeiras da empresa e sua divulgação;
5. Revise o sistema de controle interno da empresa e preste atenção a ele
