Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de decisão de transacções por partes coligadas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de garantir a equidade, racionalidade e eficácia das transações das partes relacionadas entre Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (doravante denominada “a empresa”) e as partes relacionadas, este sistema é formulado de acordo com a lei da sociedade da República Popular da China, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Regras de Listagem”), os estatutos sociais e outras leis e regulamentos relevantes.
Os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa não devem usar suas relações afiliadas para prejudicar os interesses da empresa.
Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Capítulo II Partes coligadas, relações coligadas e transacções conexas
As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 3.o Uma pessoa colectiva afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
II) pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas ou outras organizações referidas no parágrafo anterior;
III) As pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade e as suas filiais que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas da sociedade enumerada no artigo 4.o, ou que exerçam funções de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de dirigentes superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma que têm relações especiais com a empresa e podem fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 4.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores da pessoa coletiva enumerada no artigo 3.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode ou fez com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
I) De acordo com o acordo pertinente, nos próximos 12 meses, tiver uma das circunstâncias especificadas nos artigos 3.o ou 4.o;
II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 3.o ou 4.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
O artigo 6º refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência dos interesses da empresa.
Artigo 7º a relação afiliada deve ser substancialmente julgada a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência da pessoa afiliada sobre a empresa.
As operações com partes coligadas no artigo 8.o referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou a sua filial holding e as suas partes coligadas, incluindo:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos confiados);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) arrendados ou arrendados activos;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos ou dívidas do credor;
IX) Transferência ou transferência de projectos de I & D;
(x) assinar o contrato de licença;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de preferência à subscrição de contribuições de capital, etc.)
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos
(17) Investimento conjunto por partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam causar a transferência de recursos ou obrigações por meio de acordo;
(19) Outros assuntos considerados pela CSRC ou Shenzhen Stock Exchange como transações de partes relacionadas. Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 9.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade tomarão as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer entidade só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade considerar transações com partes relacionadas, os diretores relacionados devem evitar votar e não exercer direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes no conselho de administração for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados mencionados no parágrafo anterior incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(1) Contraparte;
(2) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
(3) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
(4) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador direto ou indireto (ver artigo 4.º, ponto IV, para o âmbito específico);
(5) Familiares próximos dos diretores, supervisores e gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos (ver artigo 4.º, ponto IV, para o âmbito específico);
(6) Pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
(IV) quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os seguintes accionistas devem retirar-se da votação:
(1) Contraparte;
2) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
3) Controlados directa ou indirectamente pela contraparte;
(4) Controlados directa ou indirectamente pela mesma pessoa colectiva ou singular que a contraparte;
(5) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte (aplicável àqueles cujos acionistas sejam pessoas singulares);
(6) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
(7) O direito de voto é restrito ou afetado devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(8) Pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 10.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) as transações entre a sociedade e suas partes coligadas devem ser assinadas por escrito e a assinatura do acordo deve seguir os princípios de igualdade, voluntariedade, equivalência e compensação, e o conteúdo do acordo deve ser claro, específico e executório;
(II) as partes relacionadas devem evitar votar no conselho de administração e na assembleia geral de acionistas ao considerar transações relacionadas;
(III) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos. Sempre que necessário, serão empregados avaliadores profissionais ou consultores financeiros independentes.
Artigo 11.o Autoridade decisória das transacções com partes coligadas:
(I) transações de partes relacionadas com um valor de transação superior a 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser aprovadas pelo conselho de administração e devem ser divulgadas em tempo hábil. As transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas.
A sociedade não pode conceder empréstimos a administradores, supervisores e gestores superiores directamente ou através de filiais.
(II) transações de partes relacionadas entre a empresa e pessoas jurídicas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa devem ser aprovadas pelo conselho de administração e devem ser divulgadas em tempo hábil.
(III) se a quantidade de transações entre a empresa e partes relacionadas (exceto ativos de caixa e garantias fornecidas pela empresa) for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, além da divulgação oportuna, um intermediário qualificado também deve ser empregado, Avaliar ou auditar o objeto da transação (se o objeto da transação for o patrimônio líquido da empresa, a empresa deve contratar uma empresa de contabilidade qualificada para auditar o relatório financeiro e contábil do objeto da transação no último ano. A data base da auditoria não deve exceder 6 meses a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar questões relevantes da transação; se o objeto da transação for outros ativos que não o patrimônio líquido, a empresa deve empregar uma empresa de avaliação de ativos qualificada para avaliar a data de referência da avaliação não deve exceder um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para examinar os assuntos relevantes da transação), e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
As transações entre a empresa e partes relacionadas em qualquer uma das seguintes circunstâncias podem ser isentas de auditoria ou avaliação:
1. Os objetivos de transação envolvidos nas transações associadas relacionadas com o funcionamento diário mencionados no artigo 20.o do sistema não podem ser auditados ou avaliados;
2. Todas as partes, tais como partes relacionadas, fazem contribuições de capital em dinheiro, e a proporção de capital próprio de cada parte no sujeito investido será determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital;
3. Outras circunstâncias estipuladas pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(IV) a garantia prestada pela sociedade a partes relacionadas será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração. Artigo 12º, a empresa tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa. As transacções com partes coligadas devem seguir os princípios comerciais de equidade e imparcialidade, e o princípio de preços ou de tarifação das transacções com partes coligadas não deve desviar-se do padrão de preços ou tarifação dos terceiros independentes no mercado. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 13.º a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 14º a garantia prestada pela sociedade às partes coligadas, independentemente do valor, será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberada e aprovada pelo conselho de administração.
Quando a sociedade prestar garantia a partes relacionadas, deve ser deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não relacionados, e também deve ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos diretores não relacionados presentes na reunião do conselho e tomar uma resolução.
Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar uma afiliada da empresa devido a uma transação, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e procedimentos de divulgação de informações para a garantia afiliada existente durante a implementação da transação ou transação afiliada.
Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 15.o, a sociedade não prestará assistência financeira às pessoas coligadas especificadas neste sistema, exceto à sociedade anónima coligada (excluindo o sujeito controlado pelo acionista controlador e pelo controlador efetivo da sociedade), e os outros acionistas da sociedade anónima prestarão assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Caso a sociedade preste assistência financeira à sociedade anônima afiliada especificada no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os diretores não afiliados, também deve ser deliberada e aprovada por mais de 2/3 dos diretores não afiliados presentes à assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 16.o para a gestão financeira confiada entre a empresa e partes coligadas, se for difícil executar os procedimentos de revisão e os procedimentos de divulgação de cada operação de investimento devido à frequência e aos requisitos de actualidade das operações, o âmbito do investimento, o montante e o período do investimento puderem ser razoavelmente previstos e o montante puder ser utilizado como padrão de cálculo, aplicando-se o disposto no artigo 11.o.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Artigo 17.o Sempre que a sociedade e as partes coligadas disponham de depósitos, empréstimos e outras actividades que envolvam instituições financeiras, prevalecerão os juros sobre depósitos ou empréstimos, aplicando-se-á o disposto no artigo 11.o.
Exceto para o depósito relacionado, empréstimo e outros negócios entre a empresa e a empresa financeira, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen serão aplicáveis.
Artigo 18.o, quando a empresa tiver transações com partes relacionadas com suas partes relacionadas devido à renúncia de direitos, as disposições do artigo 11.o aplicam-se de acordo com a norma do artigo 6.1.14 das regras de listagem.
Artigo 19.o Quando uma sociedade investe conjuntamente com as suas partes coligadas, o montante investido pela sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se-á o disposto no artigo 11.o.
Artigo 20.º Quando a pessoa coligada da sociedade transferir unilateralmente o capital próprio ou as ações de investimento de outros acionistas do capital próprio da sociedade sujeito, o que implica a renúncia de direitos, o disposto no artigo 11.º aplicar-se-á de acordo com a norma do artigo 6.1.14 das regras de listagem; Caso a renúncia de direitos não esteja envolvida, mas possa ter um impacto significativo na situação financeira e nos resultados operacionais da empresa ou levar a mudanças entre a empresa e o sujeito, deve ser divulgada em tempo útil.
Capítulo IV Divulgação de informações sobre transacções com partes relacionadas
Artigo 21, a empresa deve divulgar a celebração, alteração, rescisão e execução de acordos relacionados com transações de partes relacionadas de acordo com regulamentos relevantes.
Artigo 22 ao divulgar transações de partes relacionadas, a empresa deve apresentar os seguintes documentos à Bolsa de Valores de Shenzhen: (I) rascunho de anúncio;
(II) acordo ou carta de intenções relacionada com a transação;
(III) deliberações do conselho de administração, pareceres de diretores independentes e anúncio de deliberações do conselho de administração (se aplicável);
(IV) aprovações governamentais envolvidas na transação (se aplicável);
V) Relatórios profissionais emitidos por intermediários (se aplicável);
VI) Independência
