Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
A fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (a seguir designada “empresa”), melhorar a estrutura de membros do conselho de administração, reforçar o mecanismo de restrição e supervisão dos diretores e gerentes internos, proteger os interesses dos acionistas minoritários e partes interessadas e promover o funcionamento padronizado da empresa, O sistema é formulado com referência às regras para diretores independentes de empresas listadas, as diretrizes para a governança de empresas listadas e as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
Artigo 1º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor independente na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa prejudicar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 2.o Os administradores independentes da sociedade devem incluir pelo menos um profissional contabilista. Os profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais de contabilidade ricos e satisfazer pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, professor associado ou superior, ou doutorado em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Os administradores independentes representam pelo menos um terço dos membros do conselho de administração da empresa.
Artigo 3.o Um director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelo artigo 4.o do presente sistema;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das empresas cotadas, e estar familiarizado com leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos e regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen;
(IV) mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, gestão, contabilidade, finanças ou outra experiência de trabalho necessária para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) cumprir outras condições estipuladas em leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos relevantes.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Artigo 4.o Os administradores independentes devem ser independentes e as seguintes pessoas não podem exercer funções como administradores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
IV) Pessoas que exerçam funções nos accionistas controladores da sociedade, nos controladores efectivos e nas suas empresas coligadas e nos seus familiares imediatos;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa, seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, incluindo, entre outros, todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores a todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) pessoal que trabalhe em unidades com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores, controladores efetivos ou suas respectivas subsidiárias, ou pessoal que trabalhe em unidades com acionistas controladores com negócios significativos;
VII) Pessoal que tenha estado numa das situações enumeradas nos seis elementos anteriores no ano mais recente;
VIII) No último ano, os candidatos a directores independentes, as unidades em que exerceram funções e outro pessoal que afectou a sua independência;
IX) Outro pessoal identificado pela CSRC ou pelos estatutos.
As empresas afiliadas dos acionistas controladores e controladores reais da empresa nos itens (IV), (V) e (VI) do parágrafo anterior não incluem as empresas afiliadas que não formam uma relação afiliada com a empresa cotada de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen.
As principais transações comerciais referem-se aos assuntos que precisam ser submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos sociais, ou outros assuntos importantes reconhecidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 5º a nomeação, eleição e substituição de diretores independentes serão realizadas de acordo com a lei e normas.
(I) o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
(II) o nomeado de um diretor independente deve obter o consentimento do nomeado antes da nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente. Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto.
(III) antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, a sociedade deve apresentar os materiais relevantes de todos os nomeados ao departamento de regulamentação de valores mobiliários ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Nomeados que discordam da CSRC ou da Bolsa de Valores de Shenzhen não podem ser candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de acionistas é realizada para eleger diretores independentes, o conselho de administração da empresa deve explicar se os candidatos a diretores independentes são contestados pela CSRC ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
(IV) o mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos. Se tiver atuado na sociedade por seis anos consecutivos, não será nomeado como diretor independente da sociedade no prazo de 12 meses a contar da data desse fato.
V) Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
(VI) antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
VII) Os administradores independentes podem demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Quando a demissão de um diretor independente fizer com que o número de diretores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado no quórum ou nos estatutos sociais, o relatório de demissão do diretor independente produz efeitos após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Antes da tomada de posse do novo director independente eleito, o director independente exercerá as suas funções de acordo com as disposições legislativas, regulamentares administrativas, estatutos e sistema. O Conselho de Administração convoca uma assembleia geral de accionistas no prazo de dois meses para eleger os administradores independentes. Se a assembleia geral de accionistas não se realizar dentro do prazo fixado, o director independente deixará de exercer as suas funções.
Artigo 6.o A sociedade deve desempenhar plenamente o papel de administradores independentes
I) A fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos relevantes, a sociedade atribuirá igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
1. As transações de partes relacionadas que devam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação serão submetidas ao conselho de administração para discussão após aprovação por diretores independentes; Antes de os diretores independentes fazerem julgamentos e emitirem pareceres independentes, eles podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial.
2. Propor ao conselho de administração a contratação ou demissão da empresa de contabilidade;
3. Propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
4. Solicitar pareceres dos acionistas minoritários, apresentar propostas de distribuição de lucros e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação;
5. Propor a convocação do conselho de administração;
6. Contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa; 7. Os direitos de voto podem ser solicitados publicamente aos acionistas antes da convocação da assembleia geral de acionistas, mas não devem ser solicitados de forma remunerada ou dissimulada.
II) No exercício das funções e poderes especiais acima referidos, os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício da sexta autoridade especial está sujeito ao consentimento de todos os administradores independentes.
(III) Se a proposta acima não for adotada ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser exercidos normalmente, a empresa divulgará as informações relevantes.
(IV) se o conselho de administração da sociedade instituir comissões de remuneração, auditoria, nomeação e outros, os diretores independentes representarão mais da metade dos membros do Comitê.
Artigo 7.o Os administradores independentes expressam opiniões independentes sobre questões importantes da sociedade
I) Os directores independentes exprimem opiniões independentes sobre as seguintes questões importantes:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear e demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
5. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
6. Os relatórios financeiros e contábeis da empresa e o controle interno são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade;
7. Relatório de avaliação do controlo interno;
8. O regime para que as partes relevantes alterem os seus compromissos;
9. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
10. A formulação, ajuste, procedimentos decisórios, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
11. Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
12. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo patrimonial, plano de propriedade acionária de funcionários, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de partes relacionadas da empresa;
13. A empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen;
14. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
15. Outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
(II) Os diretores independentes devem expressar uma das seguintes opiniões sobre as questões acima mencionadas, e as opiniões expressas devem ser claras e claras:
1. Consentimento;
2. Reservas e suas razões;
3. Objeções e suas razões;
4. Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
(III) Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 8.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 9º Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para conduzir uma investigação especial: (I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 10.º Além de participar nas reuniões do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que seja previsto um prazo razoável todos os anos para realizar inspeções no local sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 11.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções como administradores de acordo com a lei, compreenderão plenamente o funcionamento da sociedade e o conteúdo da assembleia de administração, salvaguardarão os interesses da sociedade e de todos os acionistas e prestarão especial atenção à proteção dos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Em caso de conflito entre acionistas ou diretores da sociedade, que tenha impacto significativo no funcionamento e na gestão da sociedade, os diretores independentes tomarão a iniciativa de desempenhar suas funções e salvaguardar os interesses gerais da sociedade.
Artigo 12.o, em caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve informar a CSRC, a Bolsa de Valores de Shenzhen ou o escritório expedido da CSRC onde a empresa está localizada em tempo hábil:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) quando o material de reunião do conselho de administração estiver incompleto ou o argumento for insuficiente, a proposta por escrito de dois ou mais diretores independentes de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não é adotada;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Se um diretor independente fizer uma declaração pública em resposta às circunstâncias acima, ele deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen antes da divulgação, e fazer um anúncio após ser revisado pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.º Os administradores independentes apresentarão e divulgarão seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
(II) Expressar pareceres independentes
