Innuovo Technology Co.Ltd(000795)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais o funcionamento do conselho de supervisores de Innuovo Technology Co.Ltd(000795) (a seguir designada por “empresa”), garantir os interesses gerais dos acionistas e o desenvolvimento da empresa, garantir que o conselho de supervisores exerça independentemente o seu poder de supervisão de acordo com a lei e dar pleno cumprimento ao papel de supervisão do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, o direito dos valores mobiliários da República Popular da China e as normas para a governação das sociedades cotadas Estas regras são formuladas de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 2º O conselho de fiscalização da sociedade é um órgão de fiscalização estabelecido pela sociedade de acordo com a lei, que é responsável e reporta à assembleia geral de acionistas.
Artigo 3º O Conselho de Supervisores supervisionará as atividades comerciais da empresa, as finanças da empresa e a legalidade e conformidade dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da empresa no desempenho de suas funções, sendo responsável perante todos os acionistas e cumprindo as obrigações de integridade e diligência.
Capítulo II Composição e competências do conselho de supervisores
No artigo 4.º, a empresa dispõe de um conselho de supervisores. O conselho de supervisores é composto por três supervisores. Entre eles, dois supervisores são nomeados por representantes dos acionistas e eleitos ou substituídos por acionistas presentes na assembleia geral por votação cumulativa; Um supervisor é nomeado pelo representante do funcionário e democraticamente eleito ou substituído pelo congresso de funcionários da empresa. O conselho de supervisores tem um presidente, que é eleito ou substituído por mais de metade de todos os supervisores.
O presidente do conselho de supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não desempenhar as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 5.o O supervisor da sociedade é uma pessoa singular e não pode exercer funções de supervisor da sociedade em nenhuma das seguintes circunstâncias:
I) ausência ou capacidade limitada de conduta civil;
(II) ser condenado a pena penal por corrupção, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou prejudicar a ordem da economia socialista de mercado, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos, ou ser privado de direitos políticos por um crime, e o prazo de execução expirar for inferior a cinco anos; (III) sendo diretor, diretor de fábrica ou gerente de uma empresa ou empresa em falência e pessoalmente responsável pela falência da empresa ou empresa, decorridos menos de três anos desde a conclusão da falência da empresa ou empresa;
(IV) tendo sido representante legal de uma empresa ou empresa cuja licença comercial tenha sido revogada ou ordenada a encerrar devido a violação da lei, e tendo responsabilidade pessoal, decorridos menos de 3 anos desde a data de revogação da licença comercial da empresa ou empresa;
(V) um grande montante da dívida pessoal não é pago quando devido;
VI) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC antes do termo do prazo;
(VII) o mandato do diretor e gerente da sociedade não tenha expirado e não seja adequado para a bolsa de valores;
VIII) Sujeitos a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(IX) ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos três anos;
(x) outros conteúdos estipulados por leis, regulamentos administrativos ou regras departamentais.
Se um supervisor for eleito em violação do disposto neste artigo, a eleição será inválida. Em caso de qualquer circunstância prevista neste artigo durante o mandato, o supervisor será demitido pela sociedade.
Se um candidato supervisor estiver em qualquer uma das seguintes circunstâncias, deve divulgar as circunstâncias específicas do candidato, as razões para o emprego proposto do candidato e se isso afetará o funcionamento padronizado da empresa:
(I) ser colocado em arquivo para investigação por órgãos judiciais por suspeita de crimes ou ser colocado em arquivo para investigação pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara;
(II) ser divulgado pela CSRC na plataforma pública de inquérito de informações ilegais e desonestas no mercado de valores mobiliários e futuros, ou ser incluído na lista de executores desonestos pelo tribunal popular.
Artigo 6º Os supervisores devem respeitar leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a empresa, não devem tirar proveito de seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, e não devem desviar os bens da empresa. Artigo 7º O mandato do supervisor é de três anos, podendo este ser reeleito após o termo do mandato. Os diretores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da empresa não devem atuar simultaneamente como supervisores.
Artigo 8.o Se um supervisor não for reeleito atempadamente no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 9.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Artigo 10.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração. Artigo 11.º Os supervisores não podem utilizar a sua relação de filiação para prejudicar os interesses da empresa, devendo, em caso de prejuízos causados à empresa, ser indemnizados.
Artigo 12º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, regulamentares departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Artigo 13.o, o Conselho de Supervisores é responsável perante a assembleia geral de accionistas e exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) revisar os documentos de emissão de valores mobiliários e relatórios periódicos elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão escritos, devendo o supervisor assinar um parecer de confirmação escrito;
(II) verificar os assuntos financeiros da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
(IX) outras funções e poderes especificados nos estatutos ou autorizados pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 14.o O presidente do conselho de supervisores exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(II) prestar contas à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(III) assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto ou confiar outros supervisores para assistir ao conselho de administração como delegados sem direito de voto;
IV) Outras funções e poderes especificados nos estatutos.
Artigo 15.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor à assembleia geral de accionistas a substituição dos administradores ou a destituição do director geral ou de outros dirigentes superiores, com o voto unânime de todos os supervisores, por actos ilícitos e desrespeito grave das funções dos administradores, do director geral e de outros dirigentes superiores; De acordo com o artigo 151 da lei das sociedades, tem o direito de intentar uma ação judicial contra diretores e gerentes seniores.
Artigo 16.o, o Conselho de Supervisores pode exigir que os diretores da empresa, o gerente geral e outros gerentes superiores, auditores internos e externos compareçam na reunião do Conselho de Supervisores e respondam a perguntas preocupantes.
Artigo 17.o Os registos de supervisão do Conselho de Supervisores relativos aos administradores, gerentes gerais e outros gerentes superiores e os resultados das inspeções financeiras ou especiais tornam-se uma base importante para a avaliação do desempenho dos administradores, gerentes gerais e outros gerentes superiores.
Artigo 18.o, reflectindo a situação ao Conselho de Administração e à assembleia geral de accionistas, o Conselho de Supervisores pode comunicar directamente a situação à autoridade reguladora dos valores mobiliários e a outros serviços relevantes.
Artigo 19.o, a sociedade tomará medidas para proteger o direito dos supervisores de conhecer e prestar assistência necessária para que estes desempenhem normalmente as suas funções, sem interferir nem obstruí-los.
No exercício das suas funções e competências, o conselho de supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas são suportadas pela sociedade.
Artigo 20.o, a sociedade reforçará a gestão dos contratos de garantia. Se a empresa garantir a terceiros, deve notificar atempadamente o conselho de supervisores do contrato escrito celebrado.
Artigo 21.º, na assembleia geral anual de acionistas, o conselho de fiscalização deve ler o relatório especial de fiscalização da sociedade no ano passado, que inclui:
I) inspecção das finanças da empresa;
(II) a diligência devida dos administradores e gerentes superiores no desempenho de suas funções e a aplicação das leis, regulamentos, estatutos e deliberações da assembleia geral de acionistas pertinentes;
(III) outros acontecimentos importantes que o Conselho de Supervisores considere que devem ser comunicados à assembleia geral de accionistas.
Quando o Conselho de Supervisores o considerar necessário, pode igualmente emitir pareceres sobre as propostas consideradas pela assembleia geral de accionistas e apresentar um relatório independente.
Capítulo III Convocação e discussão da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 22.o As reuniões do conselho de supervisores são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 23.o A reunião ordinária do Conselho de Supervisores realiza-se pelo menos duas vezes por ano (pelo menos uma vez semestralmente).
Artigo 24.o, o organizador do conselho de supervisores pode convocar uma reunião intercalar do conselho de supervisores em função das necessidades reais ou a pedido de mais de um terço dos supervisores. Quando o supervisor solicitar a convocação de uma reunião provisória do conselho de supervisores, deve explicar por escrito o motivo e o objectivo da reunião.
Se, por algum motivo, a reunião do Conselho de Supervisores não puder ser realizada conforme previsto, será feito um anúncio público explicando as razões.
Artigo 25.o A convocação da reunião do conselho de supervisores deve ser comunicada a todos os supervisores das seguintes formas:
I) dez dias antes da realização da reunião ordinária do conselho de supervisores, todos os supervisores serão notificados por entrega pessoal, telefone, fax ou correio electrónico;
II) Três dias antes da reunião intercalar do conselho de supervisores, todos os supervisores serão notificados por entrega pessoal, telefone, fax ou correio electrónico.
Artigo 26.o A convocação da reunião do Conselho de Supervisores incluirá os seguintes conteúdos: data, local e duração da reunião, causas e tópicos, e data de emissão da convocação.
Artigo 27.o A reunião do conselho de supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores. A reunião do conselho de supervisores só pode ser realizada quando estiverem presentes mais de dois terços (incluindo dois terços) dos supervisores. Se o presidente do conselho de supervisores não puder comparecer à reunião por motivos especiais, nomeará um supervisor para presidir à reunião em seu nome. Se não forem nomeados, os supervisores presentes na reunião do conselho de supervisores elegem um supervisor para presidir à reunião.
Artigo 28.o A reunião do conselho de supervisores é assistida pelos próprios supervisores. Se, por algum motivo, o supervisor não puder comparecer à reunião do conselho de supervisores, confiará outros supervisores por escrito, indicando o nome, as questões de agência, a autoridade e o prazo de validade do agente, e será assinado ou selado pelo responsável principal.
Se o supervisor não comparecer pessoalmente à reunião ou confiar a outros supervisores comparecer à reunião do conselho de supervisores por duas vezes consecutivas, considera-se que não está em condições de exercer as suas funções e o conselho de supervisores proporá à assembleia geral de acionistas ou ao congresso do pessoal da sociedade a sua substituição.
Artigo 29.º Âmbito principal de discussão do Conselho de Supervisores
(I) formular pareceres de supervisão sobre a tomada de decisões, objetivos comerciais, políticas e grandes planos de investimento do conselho de administração da empresa; (II) emitir pareceres sobre o orçamento financeiro anual da empresa, contas finais e relatórios periódicos divulgados;
(III) apresentar pareceres de revisão e supervisão sobre a implementação do plano de distribuição de lucros e recuperação de perdas da empresa;
(IV) formular pareceres sobre grandes capitais de risco, hipotecas, garantias, etc., decididos pelo Conselho de Administração;
(V) rever a criação e implementação do sistema de controlo interno da empresa e formular pareceres;
(VI) formular pareceres corretivos sobre os atos dos diretores, gerentes gerais e demais gerentes superiores da empresa que violem leis, regulamentos e estatutos sociais e prejudiquem os interesses dos acionistas e da sociedade no exercício de suas funções;
(VII) submeter a lista de supervisores à assembleia geral para discussão ou substituição; (VIII) outras questões relacionadas com os interesses dos acionistas e o desenvolvimento da sociedade;
(IX) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos ou estatutos e autorizadas pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo IV Ata da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 30.o A reunião do Conselho de Supervisores é registada e os supervisores presentes na reunião e o registador assinam a acta da reunião. O supervisor tem o direito de exigir algum registro explicativo de seu discurso na reunião em registro.
Artigo 31.o A acta do Conselho de Administração é conservada pelo Secretário do Conselho de Supervisão por um período mínimo de dez anos.
Capítulo V Resoluções do Conselho de Supervisores e Anúncio de Resoluções
Artigo 32.o A reunião do Conselho de Supervisores votará uma a uma das propostas enumeradas; O método de votação da resolução do conselho de supervisores é: votação aberta. A reunião do conselho de supervisores adota o sistema de um voto para um assunto e uma pessoa um voto.
A resolução do conselho de supervisores só é válida se for aprovada por mais de metade de todos os supervisores.
Artigo 33.º No final da reunião, os supervisores presentes na reunião assinarão a ata da reunião e assinarão a resolução da reunião após a reunião (a resolução será revisada e assinada no local quando for proferida). Se o supervisor não assinar a ata e as resoluções da reunião, considera-se ausente.
Artigo 34.o, partindo da premissa de que os supervisores podem expressar plenamente as suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de supervisores pode ser realizada por fax e tomar decisões, que serão assinadas pelos supervisores participantes.
Artigo 35 as resoluções do conselho de supervisores serão mantidas pelo secretário do conselho de diretores. As resoluções do conselho de supervisores e o anúncio das resoluções serão submetidos à bolsa de valores de Shenzhen para arquivamento no prazo de dois dias úteis após a reunião, e o anúncio será feito de acordo com suas exigências. Antes da divulgação formal do conteúdo do anúncio, todos os membros do conselho de supervisores e outros insiders têm a responsabilidade direta de garantir que os insiders do conteúdo sejam controlados ao mínimo.
Artigo 36.º O supervisor será responsável pela resolução do conselho de supervisores. Se a resolução do conselho de supervisores violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, o supervisor participante na resolução será responsável pela indenização à sociedade. No entanto, se for provado que manifestou objeção durante a votação e registrado na ata da reunião, o supervisor pode ser dispensado de responsabilidade.
Artigo 37.o, o Conselho de Supervisores estabelece um sistema de registo para a execução das resoluções do Conselho de Supervisores. Cada resolução do conselho de supervisores é executada ou supervisionada pelo supervisor designado, que regista a execução da resolução e comunica os resultados finais da execução ao conselho de supervisores.
Capítulo VI Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
Artigo 39 em caso de qualquer conflito entre estas regras e a lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos sociais relevantes, as leis, regulamentos, documentos normativos e os estatutos devem ser implementados, e estas Regras devem ser alteradas em tempo hábil
