Medidas de gestão para o plano de propriedade de ações de funcionários da fase I (Revisado)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar a implementação da primeira fase do plano de propriedade de ações de funcionários de Lingda Group Co.Ltd(300125) (doravante referido como Lingda Group Co.Ltd(300125) , a empresa) (doravante referido como o atual plano de propriedade de ações de funcionários), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários) Estas medidas são formuladas de acordo com as orientações do CSRC sobre a implementação piloto do ESOP pelas sociedades cotadas (doravante designadas por "orientações") e outras leis, regulamentos administrativos, regras e documentos normativos relevantes, bem como as disposições dos Lingda Group Co.Ltd(300125) estatutos (doravante designados por "estatutos") e Lingda Group Co.Ltd(300125) fase I do ESOP (projecto revisto).
Capítulo II Formulação do plano de propriedade das acções dos trabalhadores
Artigo 2.o Princípios básicos do plano de participação dos trabalhadores
1. Princípio do cumprimento legal
A empresa implementa o plano de propriedade acionária dos funcionários, executa os procedimentos em estrita conformidade com as disposições das leis e regulamentos administrativos, e faz a divulgação de informações de forma verdadeira, precisa, completa e oportuna. Ninguém pode utilizar o AEOP para se envolver em fraudes de valores mobiliários, tais como operações de informação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários.
2. Princípio da participação voluntária
A implementação do plano de ações de funcionários pela empresa segue a decisão independente da empresa, e os funcionários participam voluntariamente, não obrigando os funcionários a participar do atual plano de ações de funcionários por meio de repartição, distribuição forçada, etc.
3. Princípio de risco
Os participantes do atual plano de propriedade acionária de empregados devem suportar seus próprios lucros e perdas e riscos.
Procedimentos do artigo 3.o para a implementação do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. O conselho de administração é responsável pela elaboração do projeto de plano acionário dos funcionários e do plano acionário dos funcionários. Antes de a empresa implementar o atual plano acionário dos funcionários, a empresa realizará um congresso de funcionários para solicitar integralmente as opiniões dos funcionários;
2. O conselho de administração deve rever o projeto do atual plano de ações de funcionários, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões sobre se o atual plano de ações de funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se há maneiras de forçar os funcionários a participar do plano de ações de funcionários por meio de repartição e distribuição forçada;
3. Cabe ao Conselho de Supervisores expressar opiniões sobre se o atual plano acionário dos funcionários é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa, se prejudica os interesses da empresa e de todos os acionistas, e se obriga os funcionários a participar do plano acionário dos funcionários por meio de repartição e distribuição forçada;
4. Quando o conselho de administração revisa o plano atual de propriedade de ações de funcionários, os diretores associados ao plano atual de propriedade de ações de funcionários devem evitar votar. O conselho de administração deve anunciar a resolução do conselho de administração, o texto integral e resumo do projeto do plano de propriedade acionária dos funcionários, os pareceres dos diretores independentes e os pareceres do conselho de supervisores no prazo de 2 dias úteis após a consideração e adoção do projeto do atual plano de propriedade acionária dos funcionários;
5. A sociedade emprega um escritório de advocacia para emitir parecer jurídico sobre a ESOP e anunciar o parecer jurídico antes da assembleia geral sobre a revisão da atual ESOP;
6. Realizar uma assembleia geral de acionistas para revisar o atual plano de propriedade de ações dos funcionários. A assembleia geral de acionistas adotará a combinação de votação in loco e votação on-line. Após a adoção de mais de metade dos direitos de voto efetivos presentes na assembleia geral de acionistas, o atual plano de propriedade acionária dos funcionários poderá ser implementado;
7. Convocar a reunião dos titulares do plano acionário do empregado, eleger os membros do comitê de administração e esclarecer as questões específicas da implementação do plano acionário do empregado;
8. A empresa implementa o atual plano de titularidade de ações do empregado, divulgando o tempo, quantidade, proporção e outras informações de obtenção das ações objeto sob a forma de anúncio temporário no prazo de 2 dias de negociação após a conclusão da transferência das ações objeto para o nome do plano de titularidade de ações do empregado;
9. Outros procedimentos exigidos pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 4.o Base e norma para determinar os titulares de planos de propriedade de acções dos trabalhadores
1. Base jurídica para determinar os titulares do atual plano de propriedade acionária de funcionários
Os titulares da ESOP atual são determinados de acordo com o direito das sociedades, o direito dos valores mobiliários, os pareceres orientadores e outras leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos relevantes, e em combinação com a situação real da sociedade.
2. O atual plano de propriedade acionária de funcionários abrange diretores (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores da empresa ou de suas subsidiárias holding e funcionários em cargos-chave reconhecidos pelo conselho de administração como tendo feito contribuições notáveis para o desenvolvimento da empresa. O número total de empregados que participam no atual plano de propriedade de ações de funcionários não deve exceder 25 e o número específico de participantes será determinado de acordo com as contribuições efetivas dos empregados. Artigo 5.o Fonte de capital, fonte de existências e quantidade do plano de propriedade de acções dos trabalhadores
1. Fonte de fundos do plano de propriedade de ações dos empregados
A quantidade total de fundos levantados pelo atual plano de propriedade de ações de funcionários não excede 2764986 yuans, e as fontes de fundos são o salário legal dos funcionários, fundos auto-levantados e outras maneiras permitidas por leis e regulamentos. A sociedade não prestará adiantamentos, garantias, empréstimos e outras ajudas financeiras ao titular. O plano de propriedade de ações dos funcionários não envolve fundos alavancados. Não há acordo para que terceiros forneçam incentivos, subsídios, subsídios, etc., para que os funcionários participem no plano de propriedade de ações.
2. Fonte das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade das ações dos funcionários
O estoque do atual plano de propriedade de ações de funcionários vem das ações que foram recompradas na conta especial da empresa para recompra e são destinadas a ser usadas para incentivo de ações ou plano de propriedade de ações de funcionários.
A 30ª reunião do terceiro conselho de administração realizada em 16 de julho de 2018 e a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 2 de agosto de 2018 consideraram e aprovaram o plano de recompra de ações da empresa, e concordaram que a empresa utilizaria recursos próprios para recompra de ações da empresa por meio de negociação competitiva centralizada por plano de propriedade acionária de funcionários, plano de incentivo acionário ou redução de capital social. Em 6 de setembro de 2018, a Companhia recomprou pela primeira vez as ações da Companhia por meio de licitação centralizada por meio da conta especial de valores mobiliários para recompra de ações. Durante o período de implementação da recompra de ações (ou seja, de 2 de agosto de 2018 a 22 de fevereiro de 2019), a Companhia recomprou 3215100 ações da Companhia por meio de licitação centralizada por meio da conta especial de valores mobiliários para recompra de ações, representando 1,21% do capital social total atual da Companhia, O preço de transação mais alto é 16,10 yuan / ação, o menor preço de transação é 13,00 yuan / ação, e o valor total pago é 4608966797 yuan (excluindo custos de transação).
Após a aprovação do plano pela assembleia geral de acionistas, o atual plano de propriedade acionária dos funcionários obterá 3215100 ações das ações da empresa detidas na conta especial de recompra de valores mobiliários da empresa por meio de transferência não comercial e outras leis e regulamentos.
3. Escala das acções subjacentes envolvidas no ESOP
O tamanho das ações do plano de propriedade acionária de funcionários neste período é de 3215100 ações recompradas pela empresa para a implementação do plano de incentivo acionário ou de propriedade acionária de funcionários no período de 6 de setembro de 2018 a 22 de fevereiro de 2019, representando 1,21% do capital social total atual da empresa.
Durante o período compreendido entre a data de anúncio da resolução do conselho de administração e a data em que a empresa recompra ações e as transfere para o nome do plano de propriedade acionária do empregado sem transação, se a empresa tiver questões ex rights como conversão de reserva de capital em capital social, distribuição de dividendos de ações, subdivisão de ações, redução de ações, etc., o número de tais ações sujeitas será ajustado em conformidade.
O número total de ações da sociedade detidas por todos os planos efetivos de participação acionária da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa e o número de ações subjacentes correspondentes às ações dos planos de participação acionária dos funcionários detidas por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações detidas pelo plano acionário dos empregados nesse período não inclui as ações obtidas pelos empregados antes do IPO da empresa, as ações adquiridas por eles mesmos através do mercado secundário e as ações obtidas através do plano de incentivo de ações.
4. Preço de compra das ações subjacentes envolvidas no plano de propriedade das ações dos funcionários
O preço de compra de ações recompradas no atual plano de propriedade de ações de funcionários é de 8,6 yuan / ação, que é 60% do preço médio de 14,34 yuan / ação de ações recompradas proposto pela empresa para implementar incentivo de ações ou plano de propriedade de ações de funcionários.
Artigo 6.o Duração do plano de propriedade das acções dos empregados, período de bloqueio das acções subjacentes e normas de avaliação
1. Duração do plano de propriedade de ações dos empregados
A duração do atual plano de titularidade de ações de funcionários é de 36 meses, que é calculado a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do estoque sujeito para o nome do plano de titularidade de ações de funcionários. Após o término da duração, ele será rescindido automaticamente, podendo ser rescindido ou prorrogado antecipadamente com deliberação e aprovação do conselho de administração.
2. Período de bloqueio do plano de propriedade de ações de funcionários
As ações objeto obtidas pelo atual plano de titularidade de ações de funcionários por meio de transferência não comercial e outros métodos permitidos por leis e regulamentos devem ser desbloqueadas em duas fases 12 meses após a deliberação e aprovação do atual plano de titularidade de ações de funcionários pela assembleia geral da empresa e a empresa anunciar a transferência das ações objeto para o nome do atual plano de titularidade de ações de funcionários, da seguinte forma:
Desbloquear cronograma Desbloquear tempo Desbloquear proporção
O primeiro período de desbloqueio é de 50% dentro de 12 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do estoque em questão para o nome do atual plano de propriedade de ações de funcionários
O segundo período de desbloqueio será de 50% no prazo de 24 meses a contar da data em que o estoque objeto anunciado pela empresa for transferido para o nome do plano de propriedade de ações do empregado atual
As entidades relevantes do plano de propriedade de ações do empregado devem cumprir rigorosamente as regras de negociação de mercado e as disposições sobre não comprar e vender ações no período sensível à informação.
O período sensível acima referido refere-se a:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório periódico da empresa, se a data do anúncio for adiada por motivos especiais, a partir de 30 dias antes da data de anúncio original prevista para o dia anterior ao anúncio;
(2) Dentro de 10 dias antes do anúncio da previsão de desempenho da empresa e desempenho expresso;
(3) No prazo de 2 dias de negociação a contar da data de emissão de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação de ações ou decisão de investimento da empresa ou da data de entrada nos procedimentos de tomada de decisão à data de divulgação de acordo com a lei;
(4) Outros períodos que não podem ser negociados nas ações da empresa, conforme estipulado pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
3. Avaliação de desempenho do plano de propriedade de ações de funcionários
(1) Objectivos de avaliação do desempenho das empresas
Quando a empresa atingir os seguintes indicadores de avaliação de desempenho, os fundos obtidos com a venda de ações no momento de desbloqueio correspondente serão propriedade de todos os titulares:
Desbloquear e organizar indicadores de avaliação de desempenho
No primeiro período de desbloqueio, o lucro líquido da empresa em 2021 não deve ser inferior a 120 milhões de yuans
No segundo período de desbloqueio, o lucro líquido da empresa em 2022 não deve ser inferior a 40 milhões de yuans, ou a receita operacional da empresa em 2022 não deve ser inferior a 15%
Milhões de yuans
Observações: (1) os indicadores de avaliação do "lucro líquido" acima referidos referem-se ao lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da sociedade cotada após dedução dos lucros e perdas não recorrentes, excluindo o impacto do pagamento baseado em ações envolvido em todos os planos de incentivo patrimonial / planos de propriedade acionária dos empregados / fundos de incentivo da empresa e suas subsidiárias durante o período de avaliação, e excluindo o impacto da imparidade do goodwill durante o período de avaliação; (2) Os indicadores de avaliação acima referidos de "lucro operacional" exigem que o lucro líquido da empresa do ano seja positivo.
Quando o nível de desempenho do período atual atingir as condições-alvo acima da avaliação de desempenho da empresa, o capital próprio da ação subjacente correspondente em cada período pode ser desbloqueado. Quando o nível de desempenho do período atual não cumprir os objetivos e condições de avaliação de desempenho acima mencionados da empresa, os direitos e juros subjacentes desbloqueados não serão desbloqueados e serão recuperados pelo comitê de gestão do plano de propriedade acionária. Após a venda, o titular será devolvido com o menor valor do valor original da subscrição acrescido da taxa de juro do empréstimo bancário (LPR) do mesmo período e do lucro líquido vendido, sendo que os fundos remanescentes pertencem à empresa.
(2) Objectivos individuais de avaliação do desempenho
O rácio de saque individual específico deve ser aplicado de acordo com os resultados da avaliação do seguinte KPI anual (unificado com a avaliação atual da operação, tomando-se o coeficiente de avaliação correspondente à taxa de conclusão do índice principal de avaliação individual atual):
Critérios de avaliação: excelente (a), bom (b), justo (c)
Resultado (s) da avaliação s ≥ 80% 60-80% s 60%
Coeficiente padrão 1 0,8 0,5
Participação individual de desbloqueio no período atual = quantidade alvo de desbloqueio × Coeficiente padrão.
Participação desbloqueada individual no período atual = quantidade desbloqueada alvo × (coeficiente padrão 1).
Se o índice de avaliação de desempenho da empresa do período atual for atingido, mas o resultado individual da avaliação de desempenho de um funcionário não for excelente (a), a parcela desbloqueada do funcionário no ano atual será convertida de acordo com o coeficiente padrão correspondente ao resultado da avaliação; A ação desbloqueada pelo empregado neste ano será recuperada pelo comitê de gestão do plano de propriedade acionária, e o cessionário será determinado por referência à avaliação de desempenho de todo o pessoal que participa do plano de propriedade acionária do empregado fornecida pelo departamento de recursos humanos da empresa, podendo ser desbloqueada dentro do cronograma de acordo com o plano. Se não existir cessionário adequado durante o período de transferência, as acções a transferir serão convertidas em acções reservadas e detidas pelo pessoal determinado pelo Comité de Gestão da AEOP. O preço de transferência é determinado em função do menor preço de custo de subscrição das acções detidas pelo cedente e do valor líquido cumulativo correspondente às acções. Capítulo III Gestão do plano de propriedade dos trabalhadores
Artigo 7.º Organização de gestão e modo de gestão do plano de propriedade de acções dos empregados
O atual plano de propriedade de ações dos funcionários é gerenciado pela própria empresa. A autoridade interna de gestão superior do atual plano de propriedade de ações de funcionários é a reunião de detentores. Um comitê de gestão é criado para o atual plano de propriedade de ações de funcionários como a Parte gestora do atual plano de propriedade de ações de funcionários, que é responsável pela abertura de contas relevantes do atual plano de propriedade de ações de funcionários, gerenciamento diário do atual plano de propriedade de ações de funcionários, exercício dos direitos de acionistas em nome do atual plano de propriedade de ações de funcionários e outros trabalhos específicos. O conselho de administração da empresa é responsável por formular e revisar o atual plano de propriedade acionária de funcionários e lidar com outras questões relevantes do atual plano de propriedade acionária de funcionários dentro do escopo autorizado pela assembleia geral de acionistas. A empresa adotou medidas adequadas de prevenção e isolamento de riscos para salvaguardar efetivamente os direitos e interesses legítimos dos titulares do atual plano de propriedade acionária dos funcionários.
Artigo 8.o Titulares de planos de participação de trabalhadores
1. Direitos dos titulares
(1) Participar na assembleia geral e exercer o direito de voto;
(2) Desfrutar de direitos e interesses relevantes de acordo com suas ações;
(3) Supervisionar a gestão do atual plano de propriedade acionária dos funcionários e apresentar sugestões ou perguntas;
(4) Os direitos do plano de propriedade de ações do empregado ou outras leis e regulamentos do departamento administrativo.
2. Obrigações do titular
(1) Cumprir as disposições do atual plano de propriedade acionária de funcionários;
(2) Pagar os fundos de subscrição de acordo com as ações subscritas e os métodos do plano de propriedade acionária vigente dos empregados;
(3) Calculado pela propriedade atual das ações dos empregados
