Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de garantir a ordem normal e eficiência da assembleia de acionistas de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (a seguir designada por “empresa”), melhorar o nível de governança e eficiência do trabalho da empresa e salvaguardar os direitos e interesses legítimos dos acionistas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (a seguir designado por “direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, as regras para a listagem de ações na bolsa de valores de Shenzhen e os Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) .
Artigo 2º A assembleia geral dos acionistas da sociedade é composta por todos os acionistas e é a mais alta autoridade da sociedade.
Artigo 3º Ao convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Artigo 4º, quando a sociedade convocar a assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem de confirmação do patrimônio líquido, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data de registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas registrados após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Capítulo II Funções e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas deliberará sobre questões importantes de acordo com o disposto no direito das sociedades e nos estatutos sociais. Artigo 6º A assembleia geral de accionistas exercerá as suas funções e poderes no âmbito previsto no direito das sociedades e nos estatutos sociais, não interferindo na alienação dos direitos dos accionistas.
Artigo 7º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações societárias;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos;
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia previstas no artigo 42.º do Estatuto;
(13) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(14) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos levantados;
(15) Revisar o plano de propriedade acionária dos empregados ou o plano de incentivo patrimonial;
(16) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
Artigo 8º, com a premissa de garantir os interesses da sociedade e de todos os acionistas, a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a exercer algumas funções e poderes de acordo com o princípio da tomada de decisão científica e eficiente. Os direitos que devem ser exercidos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos ou estatutos sociais não serão autorizados a ser exercidos pelo conselho de administração.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 9.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 10.º O Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 11º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da data da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante da convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detêm individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de cinco dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida no aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 12 Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar para o escritório despachado da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%.
Ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas, os acionistas convocantes devem enviar materiais de apoio relevantes para o escritório despachado da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen onde a empresa está localizada.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial.
Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas na data do registo de capitais próprios, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a obtenção do respectivo aviso de convocação da assembleia geral de accionistas.
O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de accionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de dois dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
Para propostas que não constam do edital da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no Estatuto Social, a assembleia não votará e deliberará.
Artigo 17º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral anual ou uma assembleia geral extraordinária, o convocador notificará os acionistas da sociedade por anúncio público 20 ou 15 dias antes da reunião (excluindo o dia da reunião).
Artigo 18, a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar integral e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração procederá à revisão da proposta provisória proposta pelos acionistas proponentes, devendo a proposta da assembleia geral atender às seguintes condições:
(I) o conteúdo está em conformidade com as disposições relevantes das leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) abrangidos pelo âmbito de competências da assembleia geral de accionistas;
(III) existem temas claros e resoluções específicas;
Artigo 19.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários têm o direito de comparecer à assembleia geral e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
(V) nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência.
Se as propostas pertinentes exigirem pareceres de administradores independentes e de instituições de recomendação, os pareceres de administradores independentes e de instituições de recomendação devem ser divulgados o mais tardar aquando da convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 20.º Se a assembleia geral adotar a Internet ou outros meios, o tempo de votação e os procedimentos de votação da Internet ou outros meios devem ser claramente indicados na convocatória da assembleia geral de acionistas. O horário de votação através da rede do sistema de negociação é o horário de negociação no dia da assembleia geral de acionistas; A votação através do sistema de votação via internet tem início às 9h15 do dia da assembleia geral e termina às 15h do dia do término da assembleia geral.
Artigo 21 o intervalo entre a data do registro de capital próprio e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez determinada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 22.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou com o acionista controlador e controlador efetivo da empresa;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(IV) se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 23.º, após a convocação da assembleia geral, o Conselho de Administração não poderá alterar o horário da assembleia, exceto por força maior ou outros acidentes; Se for realmente necessário alterar o tempo de realização da assembleia geral por força maior, não será alterada a data de registro de capital próprio dos acionistas habilitados a participar da assembleia.
Após a convocação da assembleia geral, o local da assembleia geral não pode ser alterado sem motivos justificados. Se a alteração for realmente necessária, o convocador fará um anúncio pelo menos dois dias antes da data da reunião no local e explicará os motivos. Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Artigo 24 Se ocorrer uma emergência durante a assembleia de acionistas, o que torna a reunião incapaz de ser realizada normalmente, a empresa deve informar imediatamente à Bolsa de Valores de Shenzhen, explicar os motivos e divulgar as informações relevantes.
Capítulo V Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 25.º a sociedade deve aderir ao princípio da simplicidade na convocação da assembleia geral de acionistas, e não deve proporcionar benefícios econômicos adicionais aos acionistas (ou agentes) presentes na assembleia.
Artigo 26. o Conselho de Administração e demais convocadores da sociedade tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e reportar-se oportunamente aos departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 27. Todos os acionistas ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia de accionistas ou confiar agentes para assistirem e votarem em seu nome.
Artigo 28.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Aqueles que confiarem outras pessoas para participar da reunião devem apresentar seu cartão de identificação válido e procuração dos acionistas.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 29. a procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) Nome do agente;
II) se o agente tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 30 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 31 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório
