Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os procedimentos de operação do conselho de administração de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (doravante referida como a “empresa”), garantir o funcionamento do conselho de administração de acordo com a lei, melhorar a eficiência do trabalho e tomar decisões científicas, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e as Regras de Listagem de ações gemas de Shenzhen Stock Exchange (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as diretrizes para auto-regulação de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na GEM e os estatutos sociais.
O Conselho de Administração é o órgão decisório e o órgão executivo da empresa e exerce as funções e poderes conferidos pelos estatutos sociais e pela assembleia geral. O conselho de administração é responsável perante a assembleia geral de acionistas, reporta-lhe o seu trabalho e gere os assuntos da empresa quando a assembleia geral de acionistas não estiver em sessão.
Capítulo II Funções e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3.o, o Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar; (VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(IX) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(x) Nomear ou demitir o gerente geral, o secretário do conselho de administração e outros gerentes superiores da empresa e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; Nomear ou demitir o vice-gerente geral da empresa, diretor financeiro, engenheiro-chefe e outros gerentes seniores de acordo com a nomeação do gerente geral, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) A fim de assegurar a estabilidade contínua do funcionamento e da gestão da sociedade e salvaguardar, na maior medida do possível, os interesses globais e a longo prazo da sociedade e dos accionistas, tomar medidas anti-aquisição previstas nos estatutos sociais e não violar as leis e regulamentos e os interesses da sociedade e dos accionistas em caso de aquisição maliciosa da sociedade;
(17) Outras funções e poderes concedidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As funções e poderes específicos do conselho de administração estipulados no direito das sociedades da República Popular da China serão exercidos coletivamente pelo conselho de administração, e não serão autorizados a ser exercidos por terceiros, e não serão alterados ou privados por meio dos estatutos sociais, deliberações da assembleia geral de acionistas, etc; As demais funções e poderes do conselho de administração previstos nos estatutos estão sujeitos a decisões coletivas e aprovação para as que envolvam grandes empresas e assuntos, e não autorizam um único ou vários diretores a tomar decisões isoladamente.
O conselho de administração da sociedade deve criar um comitê de auditoria e criar comitês especiais relevantes, como estratégia, nomeação, remuneração e avaliação, conforme necessário. A comissão especial será responsável perante o Conselho de Administração e exercerá suas funções de acordo com o Estatuto Social e a autorização do Conselho de Administração, devendo a proposta ser submetida ao Conselho de Administração para deliberação e decisão. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular os procedimentos de trabalho dos comitês especiais e padronizar o funcionamento dos comitês especiais. As matérias que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração pode solicitar publicamente os direitos de voto dos acionistas, mas não solicitará os direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada.
Artigo 4.o, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar à assembleia geral os pareceres de auditoria não normalizados emitidos por contabilistas públicos certificados sobre os relatórios financeiros da sociedade.
O Conselho de Administração autoriza o presidente a exercer as seguintes funções e poderes:
(I) presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do conselho de administração;
(III) outras funções e poderes concedidos pelo conselho de administração.
Capítulo III Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 6.o O Conselho de Administração realizará reuniões periódicas duas vezes por ano, uma vez de seis em seis meses, convocadas pelo presidente, e notificará por escrito todos os diretores e supervisores 10 dias antes da reunião.
Artigo 7.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias úteis: (I) quando o presidente considerar necessário;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando mais de metade dos administradores independentes proponham conjuntamente;
IV) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
V) Quando proposto pelo gerente geral;
VI) quando os accionistas que representem mais de 10% dos direitos de voto proponham;
VII) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VIII) outras circunstâncias em que o conselho de administração será convocado de acordo com os estatutos.
Artigo 8º A reunião provisória do conselho de administração será convocada pelo presidente do conselho de administração e todos os diretores serão notificados por escrito cinco dias antes da reunião.
Se o presidente não puder exercer as suas funções nas circunstâncias especificadas nos pontos II, III, IV, V, VI e VII do artigo anterior do presente regulamento interno, designará um director para convocar uma reunião intercalar do Conselho de Administração em seu nome; Se o presidente do conselho de administração não cumprir as suas funções sem motivo e não designar uma pessoa específica para desempenhar as suas funções em seu nome, um diretor eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores pode ser responsável pela convocação da reunião.
Artigo 9.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta.
Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 11 o conselho de administração notificará todos os diretores antecipadamente de acordo com o tempo especificado e fornecerá materiais suficientes, incluindo, mas não limitado a, os materiais relevantes listados no aviso de reunião no artigo anterior e outras informações e dados úteis para que os diretores entendam o progresso dos negócios da empresa.
Se mais da metade dos diretores presentes ou dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação está incompleta ou o argumento é insuficiente, podem apresentar conjuntamente ao conselho de administração uma proposta escrita para adiar a reunião ou adiar a deliberação da matéria, que será adotada pelo conselho de administração. A empresa deve divulgar informações relevantes a tempo.
Capítulo IV Convocação da reunião do conselho de administração
Artigo 12º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora. Cada director tem um voto. As deliberações ordinárias do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade de todos os diretores; As deliberações especiais do conselho de administração devem ser adotadas por maioria de dois terços de todos os diretores.
Partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode tomar decisões por fax e ser assinada pelos diretores presentes na reunião.
Artigo 13.º As seguintes questões serão tratadas por deliberação especial do Conselho de Administração:
(I) Elaborar planos de recompra das suas próprias acções ou de fusão, cisão, dissolução e liquidação;
(II) formular o plano de alteração dos estatutos;
III) garantias externas da sociedade;
(IV) outros assuntos tratados pelo conselho de administração por resolução ordinária e adotados por resolução especial;
(V) outros assuntos que devem ser especialmente resolvidos pelo conselho de administração de acordo com leis, regulamentos ou documentos normativos relevantes.
As matérias que não sejam as especificadas no parágrafo anterior serão deliberadas por deliberação ordinária do Conselho de Administração.
Artigo 14.o Quando um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do Conselho de Administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação. Artigo 15.o A reunião do Conselho de Administração contará com a participação dos próprios diretores, que, se por algum motivo não puderem comparecer, procederão à revisão antecipada dos materiais da reunião e formularão um parecer claro, podendo confiar a participação de outros diretores por escrito em seu nome.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal.
Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos dos diretores no âmbito da autorização. Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião. Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião.
Artigo 16 as deliberações do Conselho de Administração serão votadas por levantamento das mãos ou voto aberto. Cada director tem um voto.
Artigo 17.o Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública. Se um diretor não assinar a confirmação nos termos do parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registos de resolução.
Artigo 18 a ata da reunião do Conselho de Administração deve ser completa e verdadeira, e incluir o seguinte conteúdo:
(I) a data e o local da reunião e os nomes do convocador e moderador;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; IV) ordem do dia da reunião;
(V) pontos-chave do discurso dos diretores;
(VI) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 19 os diretores assinarão as deliberações do conselho de administração e serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se for provado que manifestou oposição durante a votação e registou-a na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade. Capítulo V Procedimentos do Conselho de Administração
Proposta do artigo 20º:
(I) Proposta de decisão de investimento: o conselho de administração confia ao gerente geral a organização de pessoal relevante para formular o plano de desenvolvimento de médio e longo prazo da empresa, plano anual de investimento e plano de investimento para grandes projetos, e submetê-los ao conselho de administração para deliberação;
(II) Proposta de nomeação e destituição de pessoal: de acordo com a indicação de nomeação e destituição de pessoal proposta pelo conselho de administração e pelo gerente geral dentro de suas respectivas funções e competências, o departamento de pessoal e o comitê de nomeação da empresa devem avaliá-lo e submetê-lo ao conselho de administração para deliberação;
(III) proposta de orçamento financeiro e contas finais: o conselho de administração confia ao gerente geral a organização do pessoal para formular o orçamento anual e contas finais da empresa, distribuição de excedentes e recuperação de perdas, e submetê-los ao conselho de administração para deliberação;
(IV) propostas sobre outros assuntos importantes: o conselho de administração organizará pessoal relevante para analisar e estudar cuidadosamente outros assuntos importantes da sociedade que devam ser votados pelo conselho de administração, conforme estipulado em leis, regulamentos ou estatutos sociais, e autorizados pela assembleia geral de acionistas, a fim de formar uma proposta e submetê-la ao conselho de administração para deliberação.
Artigo 21º Deliberação das propostas:
(I) no espírito de honestidade, profissionalismo, buscando a verdade dos fatos e rigor científico, o conselho de administração delibera com base em uma compreensão abrangente e aprofundada e análise do conteúdo da proposta, podendo, se necessário, consultar especialistas relevantes, e as despesas incorridas serão suportadas pela empresa.
Quando o conselho de administração considerar as seguintes questões, os diretores independentes devem expressar opiniões independentes:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear e demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. Os acionistas da empresa, controladores reais e suas empresas afiliadas têm empréstimos ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa listada, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários;
6. Outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre os assuntos acima mencionados: acordar; Reservas e motivos; Objeções e suas razões; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade deve anunciar as opiniões dos diretores independentes, e os diretores independentes devem expressar suas opiniões
