Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (doravante referida como “a empresa” ou “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, efetivamente proteger os interesses dos acionistas e efetivamente evitar o risco de tomada de decisão da empresa, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os estatutos sociais e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 2º O diretor independente referido neste sistema refere-se ao diretor que não ocupa outros cargos na sociedade exceto os membros do comitê especial do conselho de administração e não tem nenhuma relação com a sociedade e os principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo. Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência para com a sociedade e todos os acionistas.
Artigo 4º Os administradores independentes desempenharão fielmente as suas funções e salvaguardarão os interesses gerais da sociedade, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, dos estatutos sociais e deste sistema, prestando especial atenção aos legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos acionistas controladores, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Artigo 5.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Artigo 6º As disposições relativas aos administradores constantes dos estatutos são aplicáveis aos administradores independentes, salvo disposição em contrário do sistema.
Capítulo II Composição dos administradores independentes
Artigo 7.o, o Conselho de Administração da sociedade deve ter três administradores independentes, incluindo pelo menos um profissional contabilista. Aqueles que são nomeados como diretores independentes candidatos como profissionais de contabilidade devem ter rico conhecimento profissional contábil e experiência, e pelo menos ter uma das quatro qualificações: Contador Público Certificado (CPA), contador sênior, professor associado de contabilidade ou doutorado em contabilidade.
Quando o número de administradores independentes não satisfaça os requisitos do artigo 8.o do sistema de diretores independentes da empresa ou outras condições, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos do sistema de diretores independentes da empresa.
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 9.o Os administradores independentes devem preencher as seguintes condições básicas:
(I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida pelas regras aplicáveis aos administradores independentes das sociedades cotadas;
(III) ter conhecimento básico do funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais e outros documentos normativos;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia, finanças, gestão ou outro trabalho necessário para o desempenho das funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais.
Artigo 10.o Os administradores independentes devem ser independentes e não podem exercer funções como administradores independentes da sociedade:
I) Pessoal que trabalhe na empresa ou nas empresas associadas e seus familiares imediatos e relações sociais importantes (familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais e filhos; relações sociais importantes referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
V) Pessoal que preste serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas empresas afiliadas;
VI) Pessoas que exerçam funções no controlador efectivo da sociedade e das suas filiais;
(VII) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade com negócios significativos com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
VIII) Ser proibida de entrar no mercado de valores mobiliários pela CSRC e ainda no período de proibição;
(IX) ser reconhecido publicamente pela bolsa de valores como inadequado para atuar como diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas listadas;
(x) ter sido punido pela CSRC nos últimos 36 meses;
(11) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores por mais de três vezes nos últimos 36 meses; (12) Outras pessoas que não estejam autorizadas a exercer funções de directores independentes da sociedade, conforme estipulado nos estatutos.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 11.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial do candidato, e deve expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento independente e objetivo.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará os conteúdos acima, de acordo com o disposto. Artigo 13.o, aquando da realização de uma assembleia geral de accionistas para eleger administradores independentes, o Conselho de Administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC e pela bolsa de valores em que estão cotadas as ações da sociedade.
Artigo 14º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 15.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Além das circunstâncias acima e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades da República Popular da China que um diretor independente não deve ser demitido sem motivo antes do termo de seu mandato. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública. Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de diretores independentes no conselho de administração da empresa for inferior aos requisitos mínimos especificados nas leis e regulamentos relevantes, nos estatutos sociais e no sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Se um director independente verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Capítulo V Responsabilidades dos administradores independentes
Artigo 17.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Artigo 18, além das funções e poderes de que gozam os diretores da empresa, os diretores independentes também têm as seguintes funções e poderes especiais: (I) grandes transações com partes relacionadas (referentes a transações com partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo da empresa recentemente auditado) devem ser aprovados por diretores independentes antecipadamente. Antes de tomarem uma decisão, os administradores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório consultivo financeiro independente como base para a sua apreciação;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor convocar uma reunião do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
No exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do parágrafo anterior, os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes; O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 19.o Os pareceres independentes emitidos por administradores independentes sobre questões importantes devem incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Informações básicas sobre acontecimentos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais.
Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem explicar claramente as razões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 20 Se um diretor independente considerar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo. Se necessário, ele deve contratar um intermediário para conduzir uma investigação especial. (I) questões importantes não sejam submetidas ao conselho de administração ou à assembleia geral para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 21.º Além da disposição razoável do conselho de administração e do sistema de gestão, o conselho de administração tomará providências razoáveis para a inspeção e gestão in loco da produção interna da empresa e implementação das resoluções do conselho de administração. Se qualquer anormalidade for encontrada na inspeção no local, ela deve ser relatada ao conselho de administração da empresa e da Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo.
Artigo 22.º ao exercer as funções e poderes especiais especificados no artigo 18.º do sistema, os diretores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes.
Artigo 23.º Se as propostas acima não forem adoptadas ou as funções e poderes acima referidos não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 24.º Além do exercício das funções acima referidas, os administradores independentes devem também emitir pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à Assembleia Geral de Acionistas sobre os seguintes assuntos:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomear ou demitir quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) formulação, ajuste, procedimentos de tomada de decisão, implementação e divulgação de informações da política de dividendos de caixa da empresa, e se a política de distribuição de lucros prejudica os legítimos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores;
(V) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
VI) Operações com partes coligadas, garantias externas (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, alteração da finalidade dos fundos angariados, alteração independente das políticas contabilísticas da empresa, investimento em acções e seus derivados e outros assuntos importantes a divulgar;
VII) Plano de reestruturação de ativos importantes e plano de incentivo a ações;
(VIII) a empresa planeja decidir que suas ações não serão mais negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen, ou solicitar negociação ou transferência em outros locais de negociação;
IX) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(x) outros assuntos estipulados em leis relevantes, regulamentos administrativos, regras departamentais, documentos normativos, regras comerciais da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Os motivos da renúncia do presidente e do gerente geral da sociedade devem ser verificados e se os motivos da renúncia do presidente e do gerente geral são coerentes com os do gerente geral da sociedade. Os diretores independentes podem, quando o considerarem necessário, contratar uma agência intermediária para realizar auditoria externa, e as despesas serão suportadas pela empresa. Os tipos de opiniões independentes expressas por diretores independentes incluem consentimento, reserva e suas razões, objeção e suas razões, incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos, e as opiniões expressas devem ser claras e claras.
Artigo 25.º Os administradores independentes apresentarão e divulgarão seu relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) o modo, número e voto de participação no conselho de administração e número de participantes na assembleia geral ao longo do ano;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
IV) propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade e contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria;
(V) outros trabalhos realizados para proteger os direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 26.o Os administradores independentes devem registar por escrito o desempenho das suas funções. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e imparcial e não serão afetados pelos principais acionistas da empresa, controladores efetivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na empresa. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
