Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema externo de gestão das garantias
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de garantia externa de Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) (doravante referido como “a empresa”), efetivamente controlar o risco de garantia externa da empresa e proteger a segurança dos ativos da empresa, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), os Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) estatutos de associação (doravante referidos como “os estatutos de associação”) e outras disposições relevantes.
Este sistema é aplicável à sociedade e às suas filiais participantes no âmbito da fusão.
Artigo 3º O controle interno da garantia externa da empresa deve seguir os princípios de legalidade, prudência, benefício mútuo e segurança, e controlar rigorosamente o risco da garantia.
Artigo 4º A garantia externa da sociedade estará sujeita a uma gestão unificada. Sem a aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, a sociedade não prestará garantia externa. Sem a aprovação da empresa, as subsidiárias não devem fornecer garantias externas, fornecer garantias mútuas ou convidar unidades externas a fornecer garantias para elas.
Artigo 5.o A garantia externa da empresa (exceto a garantia entre a empresa e suas subsidiárias e subsidiárias holding) deve exigir que a outra parte forneça contragarantia e julgar cuidadosamente a capacidade real de garantia e a exequibilidade do prestador de contragarantia.
Capítulo II Objecto da garantia
Artigo 6.o O objecto da garantia da sociedade deve ter o estatuto de pessoa colectiva independente e preencher uma das seguintes condições:
(I) unidades de seguro mútuo exigidas pela actividade da empresa;
(II) unidades com relação comercial importante real ou potencial com a empresa;
(III) subsidiárias da empresa e outras unidades com relação de controle.
Artigo 7.o, se o fiador requerente não preencher as condições enumeradas no artigo 6.o, mas a empresa considerar que necessita de desenvolver a sua relação comercial e de cooperação, o funcionamento e o financiamento do fiador requerente são normais, não existem riscos operacionais e financeiros relativamente elevados e o fiador requerente ou um terceiro puderem fornecer contragarantia efectiva para os seus activos legalmente detidos, e o risco for reduzido, Com o consentimento do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, pode ser prestada uma garantia.
Artigo 8.o A contragarantia e outras medidas eficazes de prevenção de riscos fornecidas pelo garante requerente devem corresponder ao montante a garantir e o prestador da contragarantia deve ter capacidade real para suportar o risco. Se os bens do garante que solicita a criação de uma contragarantia forem proibidos de circulação ou intransferíveis por disposições legislativas e regulamentares, o garante recusará a garantia.
Artigo 9.o, a sociedade deve seguir o princípio da igualdade de montante na prestação de garantia para a unidade de seguro mútuo, e a outra parte deve exigir-lhe a prestação de contragarantia correspondente para a parte excedente.
Capítulo III Exame e aprovação da garantia externa
O departamento financeiro é o departamento de revisão preliminar e gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pela aceitação e revisão preliminar dos pedidos de garantia apresentados por todas as pessoas garantidas, bem como pela gestão diária e controle contínuo de riscos da garantia externa; O escritório do conselho de administração é responsável pela verificação do cumprimento da garantia externa da empresa e pela organização da implementação dos procedimentos de aprovação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, a sociedade investigará o funcionamento e a reputação da garantia. O conselho de administração deve considerar e analisar cuidadosamente o status financeiro, o status operacional, a perspectiva da indústria e a situação de crédito da parte garantida, e tomar decisões prudentemente de acordo com a lei. A sociedade pode, quando necessário, contratar uma organização profissional externa para avaliar o risco de implementação de garantia externa, que pode ser utilizada como base para a tomada de decisão do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas.
Artigo 12.o, a fim de provar o estatuto de crédito do requerente do garante, o requerente do garante deve fornecer, pelo menos, as seguintes informações de base:
(I) informações básicas da empresa, incluindo licença comercial, cópia dos estatutos sociais, certificado de identidade do representante legal, informações relevantes refletindo a relação com a empresa e outras relações, etc;
(II) pedido de garantia, incluindo, mas não limitado a, método de garantia, prazo, montante, etc;
III) Capacidade de reembolso auditada e análise financeira nos últimos três anos;
IV) cópias do contrato principal relativo ao empréstimo;
V) Condições e materiais relevantes para solicitar ao fiador a concessão de contragarantia;
(VI) não há potencial e contínuo litígio importante, arbitragem ou punição administrativa;
(VII) Outras informações importantes.
Simultaneamente, no artigo 13.o, a empresa deve investigar o seu estatuto comercial e a sua reputação através do banco de abertura e da unidade de actividade do garante requerente, e não deve fornecer garantias ao garante requerente com deterioração do estatuto comercial ou má reputação.
Artigo 14.o, de acordo com as informações básicas fornecidas pelo requerente do garante, a empresa deve investigar e verificar a perspectiva da indústria, o estado operacional, o estado financeiro, o crédito e a reputação do requerente do garante, e deve realizar uma avaliação de risco sobre a atividade de garantia para garantir que a atividade de garantia cumpre as leis e regulamentos nacionais e a política de garantia da empresa, E submeter materiais relevantes ao conselho de administração ou à assembleia geral de acionistas para aprovação. O conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas da sociedade deve considerar e deliberar sobre os materiais submetidos e registrar os resultados das votações. Se o garante não fornecer uma das seguintes informações:
I) Não cumprir o disposto nos artigos 6.o ou 7.o;
(II) o investimento de fundos não esteja em conformidade com as leis e regulamentos nacionais ou políticas industriais nacionais;
(III) existirem registos falsos ou materiais falsos nos documentos financeiros e contabilísticos nos últimos três anos;
(IV) a empresa forneceu garantia para isso, e o empréstimo bancário está em atraso e os juros estão em atraso;
(V) perdas no ano anterior ou pouco lucro no ano anterior e perdas esperadas no ano corrente;
(VI) a condição do negócio se deteriorou, a reputação é ruim e não há sinais de melhoria;
VII) Não execução do bem efectivo utilizado para contragarantia.
Artigo 15º As garantias externas que devem ser examinadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas só podem ser submetidas à assembleia geral para exame e aprovação após deliberação e aprovação do conselho de administração. As seguintes garantias externas da sociedade serão submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(II) qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da empresa exceder 30% do total dos ativos auditados no último período;
(III) O montante da garantia da empresa no prazo de um ano excede 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; IV) A garantia concedida para o objecto da garantia cujo rácio de passivo do activo exceda 70%;
V) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
(VI) o montante da garantia exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa no prazo de 12 meses consecutivos;
(VII) o montante da garantia excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o montante absoluto excede 50 milhões de yuans dentro de 12 meses consecutivos;
(VIII) garantia prestada aos acionistas, controladores efetivos e suas partes relacionadas.
(IX) outras garantias que devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação, conforme estipulado pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou os estatutos da empresa.
Quando o conselho de administração delibera sobre a garantia, ela deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no item (VI) acima, deve ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista aos acionistas, controladores efetivos e suas afiliadas, esses acionistas ou acionistas controlados por esses controladores efetivos não participarão na votação; Se a assembleia geral de acionistas considerar as questões de garantia previstas no inciso (VI) do parágrafo 2 deste artigo, que envolve a prestação de garantia aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, o voto será adotado por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas; Se a assembleia geral considerar questões de garantia diferentes do inciso VI do parágrafo 2 deste artigo, que envolvam a garantia aos acionistas, controladores efetivos e partes afins, o voto será adotado por mais da metade dos direitos de voto detidos pelos demais acionistas presentes na assembleia geral.
Quando o conselho de administração delibera sobre a garantia, ela deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (III) do parágrafo anterior, deverá ser aprovada por mais de 2/3 dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia. Se a sociedade der garantia a uma filial integral ou a uma filial holding e outros accionistas da filial holding fornecerem a mesma proporção de garantia de acordo com os seus direitos e interesses, o que se enquadra nas circunstâncias do inciso I (IV) (V) (VII) deste artigo, poderá ser dispensada de submeter-se à assembleia geral de accionistas para deliberação.
Artigo 16.º o Conselho de Administração tem o direito de considerar questões de garantia que não sejam aquelas que devam ser consideradas pela assembleia geral de acionistas; Os assuntos de garantia que atendam às normas especificadas no artigo 15 do sistema (exceto transações com partes relacionadas) serão submetidos à assembleia geral de acionistas para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração.
Artigo 17, quando o conselho de administração deliberar sobre a garantia externa da sociedade, deve ser deliberado e aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião do conselho de administração. Na mesma reunião do conselho de administração, ao examinar dois ou mais pedidos de garantia externa (incluindo dois), o conselho de administração votará sobre cada garantia externa item a item, e obterá o consentimento de mais de 2/3 de todos os membros do conselho de administração e mais de 2/3 de todos os diretores independentes. Se um director estiver relacionado com as questões de garantia externa em causa, retira-se da votação. Se o número de diretores participantes na votação de determinada garantia externa for inferior a 2/3 de todos os membros do conselho de administração devido à evasão de voto por parte dos diretores, a garantia externa será submetida à assembleia geral de acionistas para votação.
Artigo 18.º Os administradores independentes da sociedade e a instituição de recomendação (se aplicável) devem, quando o conselho de administração deliberar sobre as questões de garantia externa (exceto a garantia concedida às filiais no âmbito da fusão), expressar pareceres independentes sobre a sua legalidade e conformidade, impacto na sociedade e riscos existentes, podendo, se necessário, contratar uma sociedade de contabilidade para verificar a garantia externa acumulada e atual da sociedade. Se for detectada qualquer anomalia, deve ser comunicada atempadamente ao conselho de administração e às autoridades reguladoras e anunciada.
Capítulo IV Gestão diária e controlo contínuo de riscos da garantia externa
Artigo 19.º Ao prestar garantia externa, a sociedade celebrará um contrato escrito, que deverá respeitar o disposto no Código Civil e outras leis e regulamentos relevantes, devendo os termos principais ser claros e inequívocos.
Artigo 20 o departamento financeiro é o departamento de gestão diária da garantia externa da empresa, que é responsável pelo registro unificado e gerenciamento de arquivamento das questões de garantia externa da empresa e de suas subsidiárias holding.
Artigo 21.º o departamento financeiro deve conservar e gerir adequadamente todos os documentos e materiais relacionados com a garantia externa da sociedade (incluindo, mas não limitado a, o pedido de garantia e seus anexos, os pareceres de revisão do departamento financeiro, outros departamentos da sociedade e do conselho de administração / assembleia geral de acionistas, o contrato de garantia assinado, etc.), E preencha o formulário de garantia externa da empresa trimestralmente e envie uma cópia ao gerente geral e ao secretário do conselho de administração da empresa. No processo de gestão de contratos, se a empresa encontrar qualquer contrato de garantia anormal que não tenha sido aprovado pelos procedimentos de deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas, deverá informar atempadamente o conselho de administração e o conselho de fiscalização e fazer um anúncio. Artigo 22.º O departamento financeiro continuará a prestar atenção à situação da garantia, a recolher as informações financeiras mais recentes e o relatório de auditoria da garantia, a analisar regularmente a sua situação financeira e solvência, prestar atenção à sua produção e funcionamento, activos e passivos, garantia externa, cisão e fusão, mudança de representante legal, etc., estabelecer processos financeiros relevantes e reportar regularmente ao conselho de administração.
Artigo 23.o, após o vencimento das dívidas garantidas a terceiros, a sociedade instará a parte garantida a cumprir as suas obrigações de reembolso da dívida num prazo limitado. Se a garantia não cumprir atempadamente as suas obrigações, a sociedade tomará atempadamente as medidas correctivas necessárias. Se a dívida garantida precisar ser prorrogada após o vencimento e precisar continuar a ser garantida pela sociedade, será considerada uma nova garantia externa, devendo os procedimentos de análise e aprovação do pedido de garantia ser realizados de acordo com os procedimentos aqui especificados.
Artigo 24.o, quando a filial holding da sociedade tenciona prestar uma garantia externa, deve informar antecipadamente o Departamento Financeiro da sociedade, e o Departamento Financeiro da sociedade reporta-se ao gerente geral e cópia para o escritório do Conselho de Administração. A filial holding da sociedade deve notificar atempadamente o escritório do conselho de administração da sociedade após a deliberação do conselho de administração ou da assembleia geral de acionistas. O cargo do conselho de administração organizará a sociedade para convocar o conselho de administração e a assembleia geral de acionistas de acordo com o sistema de deliberação sobre questões relevantes de garantia.
Capítulo V Responsabilidade
Artigo 25.o, a empresa deve fornecer garantia externa em estrita conformidade com este sistema. O conselho de administração da empresa decide aplicar a punição correspondente à pessoa responsável culpada de acordo com a perda, risco e gravidade da empresa.
Artigo 26º Quando os diretores, gerentes e demais gerentes da sociedade assinarem contratos de garantia sem autorização, de acordo com os procedimentos especificados no sistema, causando prejuízo à sociedade, a responsabilidade jurídica do responsável será investigada.
Artigo 27 Caso o pessoal do departamento de manipulação da empresa ou outros responsáveis violem as disposições da lei ou do sistema, ignorem o risco e prestem garantia sem autorização, resultando em perdas, serão responsáveis por indenização.
Artigo 28.º Se o pessoal do departamento de manipulação da empresa ou outros responsáveis atrasarem o desempenho das suas funções e causarem prejuízos à empresa, serão indemnizados.
Capítulo VI Disposições complementares
Salvo disposição em contrário do contexto, os termos utilizados neste sistema têm a mesma interpretação que os utilizados nos estatutos.
As questões não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas em conformidade com as disposições legislativas e regulamentares nacionais pertinentes, as disposições pertinentes das autoridades reguladoras e os estatutos. Em caso de inconsistência entre este sistema e as leis e regulamentos relevantes, as disposições relevantes da autoridade reguladora e os estatutos sociais, ele deve ser implementado de acordo com as leis e regulamentos, as disposições relevantes da autoridade reguladora e os estatutos sociais.
Artigo 31.º, o sistema entrará em vigor após deliberação e aprovação da assembleia geral dos accionistas da sociedade.
Artigo 32.o O Conselho de Administração é responsável pela interpretação deste sistema.
Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645) 12 de Março de 2022
