Zhejiang Zhengyuan Zhihui Technology Co.Ltd(300645)
Sistema de gestão dos fundos angariados
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar a gestão dos fundos angariados pela empresa e melhorar a eficiência de utilização dos fundos angariados, Este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários de empresas listadas, as regras de listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen e as diretrizes de autorregulação para empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 - operação padronizada de empresas listadas GEM.
Artigo 2º o termo "fundos angariados", conforme mencionado neste sistema, refere-se aos fundos angariados junto dos investidores e utilizados para fins específicos pela sociedade através da emissão pública de valores mobiliários (incluindo oferta pública inicial de ações, colocação de ações, emissão adicional, emissão de obrigações societárias convertíveis, obrigações societárias convertíveis negociadas separadamente, warrants, etc.) e emissão não pública de valores mobiliários.
A sociedade deve utilizar os fundos angariados com prudência, assegurar que a utilização dos fundos angariados é coerente com os compromissos constantes do prospecto ou prospecto e não alterar a direcção de investimento dos fundos angariados à vontade.
A empresa deve divulgar de forma verdadeira, precisa e completa o uso real dos fundos levantados e contratar uma empresa de contabilidade para verificar o armazenamento e uso dos fundos levantados ao mesmo tempo da auditoria anual.
Artigo 3º Este sistema aplica-se a projetos investidos com recursos captados implementados através de subsidiárias da empresa ou outras empresas controladas pela empresa.
Artigo 4.o A instituição de recomendação é responsável pela gestão dos fundos angariados da sociedade durante o período de supervisão contínua; a instituição de recomendação e o representante da recomendação exercerão a supervisão contínua da gestão dos fundos angariados da sociedade, de acordo com as medidas de gestão das actividades de recomendação de emissão de valores mobiliários e de listagem e as disposições pertinentes deste sistema.
Capítulo II Depósito de fundos angariados em conta especial
Artigo 5º a sociedade selecionará cuidadosamente os bancos comerciais e abrirá contas especiais para os fundos levantados (doravante denominadas "contas especiais"), e os fundos levantados serão depositados nas contas especiais determinadas pelo conselho de administração para gestão centralizada, e as contas especiais não serão utilizadas para fundos não levantados ou outros fins. Os fundos necessários para o mesmo projeto de investimento devem ser armazenados na mesma conta especial, e o número de contas especiais para fundos angariados não deve exceder o número de projetos de investimento com fundos angariados. Se a sociedade tiver levantado fundos por mais de duas vezes, deve criar contas especiais para os fundos levantados, respectivamente.
A parte do montante líquido dos fundos efectivamente angariados que excedam o montante dos fundos angariados previstos (a seguir designados por "fundos sobre angariados") é igualmente depositada na conta especial para a gestão dos fundos angariados.
Artigo 6.o, a sociedade assinará um acordo de supervisão tripartida (a seguir designado por "acordo") com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente e o banco comercial que armazena os fundos angariados (a seguir designado por "banco comercial") no prazo de um mês a contar da data em que os fundos angariados estão em vigor. O acordo deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) A sociedade depositará centralmente os fundos angariados numa conta especial, incluindo o número da conta especial para os fundos angariados, os elementos dos fundos angariados envolvidos na conta especial e o montante do depósito;
(II) se a empresa retirar mais de 50 milhões de yuans ou 20% dos fundos líquidos levantados da conta especial de uma só vez ou dentro de 12 meses, a empresa e os bancos comerciais devem notificar atempadamente a instituição de recomendação ou conselheiro financeiro independente;
III) O banco comercial emite mensalmente o extracto bancário à sociedade e envia uma cópia à instituição de recomendação ou ao consultor financeiro independente;
(IV) uma instituição de recomendação ou um consultor financeiro independente pode consultar informações especiais sobre a conta num banco comercial a qualquer momento;
V) Se o banco comercial não emitir o extrato bancário à instituição de recomendação ou notificar a conta especial de levantamento de grandes montantes por três vezes, e não cooperar com a instituição de recomendação ou consultor financeiro independente para inquirir e investigar as informações da conta especial, a empresa pode rescindir o acordo e cancelar a conta especial para os fundos levantados;
VI) As responsabilidades de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente, as responsabilidades de notificação e cooperação do banco comercial e os métodos de supervisão da instituição de recomendação ou do consultor financeiro independente e do banco comercial sobre a utilização dos fundos captados pela empresa;
VII) direitos e obrigações das sociedades, bancos comerciais, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VIII) responsabilidade por violação do contrato da empresa, banco comercial, instituição de recomendação ou consultor financeiro independente.
A empresa deve anunciar oportunamente o conteúdo principal do acordo após a assinatura do acordo acima.
Quando uma sociedade executa um projecto de investimento angariado através de uma filial holding, é assinado conjuntamente um acordo tripartido de supervisão pela sociedade, pela filial holding que executa o projecto de investimento angariado, pelos bancos comerciais, pelas instituições de recomendação ou pelos consultores financeiros independentes.
Se o acordo acima mencionado for rescindido antecipadamente, a empresa deverá assinar um novo acordo com as partes relevantes no prazo de um mês a contar da data de rescisão do contrato e fazer um anúncio oportuno.
Capítulo III Utilização dos fundos angariados
Artigo 7º, a sociedade utilizará os fundos angariados de acordo com o plano de investimento dos fundos angariados prometido nos documentos de candidatura de emissão. Em caso de qualquer situação que afete seriamente o andamento normal do plano de investimento dos fundos levantados, a empresa deve fazer um anúncio oportuno.
Em princípio, os fundos angariados serão utilizados para a actividade principal das sociedades cotadas e, com excepção das empresas financeiras, os fundos angariados não serão utilizados para investimentos financeiros, tais como a gestão financeira confiada (excepto a gestão de caixa), empréstimos confiados, investimentos de alto risco, tais como o investimento em valores mobiliários e a negociação de derivados, nem serão directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a negociação de valores mobiliários. A sociedade não poderá utilizar os fundos angariados para penhor, empréstimo confiado ou outro investimento que altere a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada.
Artigo 9 ao usar os fundos levantados, a empresa deve executar rigorosamente os procedimentos de solicitação e aprovação para o uso dos fundos de acordo com as disposições do sistema financeiro.
Os acionistas controladores e suas afiliadas devem tomar medidas para garantir a equidade e eficácia dos fundos levantados ou desviados, e evitar que o uso efetivo dos fundos levantados pelos acionistas controladores e suas afiliadas seja desviado.
Artigo 10.º O conselho de administração da sociedade deve verificar de forma abrangente o andamento dos projetos de investimento com recursos captados a cada seis meses.
Se a diferença entre o uso real dos fundos levantados no ano do projeto de investimento de fundos levantados e o valor estimado de uso do plano de investimento de fundos levantados divulgado pela última vez exceder 30%, a empresa deve ajustar o plano de investimento de fundos levantados e divulgar o plano de investimento anual dos fundos levantados da última vez, o progresso real atual do investimento Espera-se que o plano de investimento ajustado seja dividido em planos de investimento anuais e as razões da alteração dos planos de investimento.
Artigo 11.º, em caso de uma das seguintes circunstâncias, a empresa reavaliará ou estimará a viabilidade e o rendimento esperado do projeto, decidirá se continuará a implementar o projeto e divulgará o andamento do projeto, as razões das anormalidades e o plano de investimento ajustado dos fundos levantados no último relatório periódico:
(I) ocorreram mudanças significativas no ambiente de mercado dos projetos investidos com fundos captados;
(II) o projeto investido com fundos angariados foi arquivado por mais de um ano;
(III) exceda o período de conclusão do plano de investimento dos fundos anteriormente angariados e o montante de investimento dos fundos angariados não atinja 50% do montante relevante do plano;
(IV) outras situações anormais nos projectos de investimento com fundos angariados.
Artigo 12.o, quando a sociedade utilizar os fundos angariados para as seguintes matérias, estes devem ser deliberados e aprovados pelo conselho de administração, e os diretores independentes, o conselho de supervisores, a instituição de recomendação ou o consultor financeiro independente devem expressar o seu consentimento explícito:
(I) substituir antecipadamente os fundos angariados por si próprios que foram investidos nos projetos de investimento pelos fundos angariados;
(II) utilizar os fundos angariados temporariamente ociosos para a gestão de numerário;
(III) reabastecer temporariamente o capital de giro com fundos mobilizados temporariamente ociosos;
(IV) alterar a finalidade dos fundos angariados;
(V) alterar o local de execução do projeto investido pelos fundos levantados;
(VI) ajustar o cronograma do projeto investido pelos fundos levantados;
(VII) Utilizar os fundos excedentários obtidos.
Se a empresa mudar o propósito dos fundos levantados e usar os fundos excedentes para alcançar ou exceder 10% dos fundos levantados líquidos do projeto e mais de 10 milhões de yuans, também deve ser deliberada e aprovada pela assembleia geral de acionistas.
Se a empresa usa os fundos levantados excedentes (incluindo rendimentos de juros) para outros fins após a conclusão de um único ou todos os projetos de investimento de fundos levantados, e o montante é inferior a 5 milhões de yuans e menos de 5% dos fundos levantados líquidos do projeto, os procedimentos acima não precisam ser realizados. Se assuntos relacionados envolvem transações de partes relacionadas, compras de ativos, investimento estrangeiro, etc., os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de informações também devem ser realizados de acordo com o Capítulo VII das Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 13.o, se a empresa decidir encerrar o projeto de investimento inicial com fundos angariados, selecionará um novo projeto de investimento científica e prudente o mais rapidamente possível.
Artigo 14.º Caso a sociedade substitua antecipadamente os fundos angariados que tenham sido investidos nos projetos de investimento dos fundos angariados pelos fundos angariados, esta só poderá ser implementada após deliberação e aprovação do conselho de administração da sociedade, do relatório de certificação emitido pelo contabilista público certificado, do consentimento expresso dos diretores independentes, do conselho de fiscalização e da instituição de recomendação e da obrigação de divulgação de informações, o prazo de substituição não poderá exceder 6 meses a contar da data de chegada dos fundos angariados.
Se a empresa tiver divulgado no documento de solicitação de emissão que planeja substituir os fundos auto-levantados investidos antecipadamente pelos fundos levantados, e o valor investido antecipadamente for determinado, deverá fazer um anúncio antes da implementação da substituição.
Artigo 15.o A sociedade pode utilizar fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, mas devem estar preenchidas as seguintes condições: (I) A finalidade dos fundos angariados não deve ser alterada de forma dissimulada;
II) Não afecta o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados;
III) O prazo de reabastecimento único do capital de giro não pode exceder 12 meses;
(IV) os fundos anteriormente angariados utilizados para reabastecimento temporário do capital de giro foram devolvidos;
V) A instituição de recomendação, os diretores independentes e o conselho de supervisores emitem pareceres de consentimento explícito e divulgam-nos.
Quando os fundos angariados ociosos são utilizados para complementar o capital de giro, limitam-se à produção e operação relacionadas com a atividade principal e não podem, direta ou indiretamente, realizar investimentos de alto risco, como investimentos de valores mobiliários e negociação de derivados.
Artigo 16º A utilização por parte da sociedade de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro será deliberada e aprovada pelo Conselho de Administração da sociedade, devendo ser anunciados os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação:
I) O montante e a duração do capital angariado, incluindo o montante de base do capital angariado;
II) Utilização de fundos angariados;
(III) O montante e o prazo dos fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro;
(IV) o montante de fundos angariados ociosos para complementar o capital de giro, as poupanças esperadas nas despesas financeiras, as razões da escassez de capital de giro, se há algum comportamento de mudar a direção de investimento dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas para garantir que o progresso normal do projeto de fundos angariados não seja afetado;
V) Pareceres emitidos por diretores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes;
(VI) outros conteúdos exigidos pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Antes da data de vencimento do capital de giro suplementar, a sociedade devolverá essa parte do capital à conta especial de capital levantado e fará um anúncio no prazo de dois dias de negociação após a devolução de todo o capital.
Art. 17. Se o excesso de fundos levantados pela empresa atingir ou exceder o montante planejado de fundos levantados, a empresa deve organizar adequadamente o plano de uso dos fundos levantados em excesso de acordo com o plano de desenvolvimento da empresa e as necessidades reais de produção e operação, e divulgá-lo oportunamente após ser submetido ao conselho de administração para deliberação e aprovação.
Os diretores independentes e a instituição de recomendação devem expressar opiniões independentes sobre a racionalidade e necessidade do plano de utilização dos fundos sobre-captados e divulgá-los ao mesmo tempo com os anúncios relevantes da sociedade. Se o montante de fundos sobre levantados planejados para ser usado por uma única vez atingir 50 milhões de yuans e mais de 10% do montante total de fundos sobre levantados, ele também deve ser submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação e aprovação.
Os fundos sobre-angariados serão utilizados para a actividade principal da sociedade, não devendo ser utilizados para a detenção de activos financeiros e activos financeiros disponíveis para venda, concessão de empréstimos a terceiros, gestão financeira confiada (excepto gestão de caixa) e outros investimentos financeiros, ou para a realização de investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e investimento em derivados, e não podem ser directa ou indirectamente investidos em sociedades cuja actividade principal seja a compra e venda de valores mobiliários.
Artigo 18.º, quando a empresa tenciona utilizar os fundos sobre-captados para reembolsar empréstimos bancários ou complementar permanentemente o capital de giro, além de cumprir o disposto no artigo 17.º do sistema, deverá também cumprir os seguintes requisitos e divulgar os seguintes conteúdos no anúncio:
I) O montante dos fundos sobre-angariados utilizados para o reabastecimento permanente do capital de giro e o reembolso de empréstimos bancários não deve exceder 30% do montante total dos fundos sobre-angariados de 12 em 12 meses;
(II) a empresa promete não realizar investimentos de alto risco, tais como investimento em valores mobiliários e negociação de derivados no prazo de 12 meses após o reembolso de empréstimos bancários ou reabastecimento de capital de giro, e prestar assistência financeira a objetos que não sejam filiais holding e divulgar ao público; (III) aprovado por mais de dois terços de todos os diretores do conselho de administração e todos os diretores independentes, e aprovado pela assembleia geral de acionistas da sociedade;
IV) A instituição de recomendação deve verificar se o plano de utilização dos fundos sobre-angariados satisfaz as condições acima referidas, acordá-lo claramente e divulgá-lo.
Artigo 19.o Quando os fundos sobre-angariados forem utilizados para complementar temporariamente o capital de giro, considera-se que estes utilizam os fundos ociosos para complementar temporariamente o capital de giro.
Artigo 20.º a sociedade poderá conduzir a gestão de caixa sobre os fundos angariados temporariamente ociosos, e o prazo dos seus produtos de investimento não deve exceder 12 meses, e cumprir os requisitos de alta segurança e boa liquidez, o que não afetará o andamento normal do plano de investimento dos fundos angariados.
Os produtos de investimento não devem ser penhorados, e a conta de liquidação do produto especial (se aplicável) não deve depositar fundos não levantados ou ser utilizada para outros fins. Se a conta de liquidação do produto especial for aberta ou cancelada, a empresa deve fazer um anúncio atempado.
Artigo 21.o Sempre que uma sociedade utilize fundos angariados ociosos para investir em produtos, estes devem ser examinados e aprovados pelo conselho de administração da sociedade, e os diretores independentes, o conselho de supervisores e a instituição de recomendação devem expressar o seu consentimento explícito.
A sociedade deve anunciar os seguintes conteúdos no prazo de dois dias de negociação após a reunião do conselho de administração:
I) informações básicas sobre os fundos angariados desta vez, incluindo o momento da angariação, o montante dos fundos angariados, o montante líquido dos fundos angariados e o plano de investimento;
(II) a utilização e ociosidade dos fundos angariados, se existe algum comportamento de alterar a finalidade dos fundos angariados de forma dissimulada e as medidas destinadas a assegurar que o progresso normal do projecto angariado não seja afectado;
(III) Nome, emissor, tipo, cota, prazo, método de distribuição de renda, escopo do investimento, taxa de retorno anualizada estimada (se houver), análise específica e descrição da segurança e liquidez dos produtos de investimento pelo conselho de administração e quota e prazo dos produtos de investimento de fundos mobilizados ociosos;
IV) Pareceres emitidos por administradores independentes, conselho de supervisores, instituições de recomendação ou consultores financeiros independentes.
Quando a empresa se depara com riscos importantes, tais como a deterioração da situação financeira do emissor do produto e a perda dos produtos investidos, a empresa deve divulgar oportunamente o anúncio imediato do risco e explicar as medidas de controle de risco tomadas pela empresa para garantir a segurança dos fundos.
Artigo 22.o Sempre que uma sociedade adquira activos a um objecto específico através da emissão de títulos a título oneroso, assegurará que as novas acções sejam
