Código dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) abreviatura dos títulos: Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) Anúncio n.o: 2022015 Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782)
Anúncio das deliberações da 11ª reunião do 4º Conselho de Supervisores
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) (doravante referida como “a empresa”) a 11ª reunião do 4º conselho de supervisores foi realizada na sala de conferências da empresa em 11 de março de 2022, e o aviso de reunião foi enviado por e-mail ou entrega pessoal em 6 de março de 2022. A reunião foi convocada e presidida pela Sra. Liu Yu, presidente do conselho de supervisores da empresa, com 3 supervisores e 3 supervisores. The number of attendees, convening, convening procedures and discussion contents of this meeting comply with the company law of the people’s Republic of China (hereinafter referred to as the company law) and other relevant laws and regulations and the Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) articles of Association (hereinafter referred to as the articles of association).
2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
(1) Deliberou e aprovou a proposta sobre a empresa que preenche as condições para a reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas
A empresa planeja comprar 10% de capital da Shenzhen haiguang Electronics Co., Ltd. (doravante referida como “haiguang”) detida por Li Donghai pagando em dinheiro (doravante referida como “esta transação” ou “esta reorganização”).
De acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante designada por Lei dos Valores Mobiliários), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de sociedades cotadas (doravante denominadas medidas para a administração da reestruturação), as disposições sobre várias questões relativas à regulação da reestruturação de ativos importantes de sociedades cotadas (doravante denominadas disposições sobre reestruturação), e outras leis e regulamentos De acordo com as disposições relevantes das regras departamentais e documentos normativos, e em comparação com as condições de grande reorganização de ativos das empresas listadas, o conselho de supervisores acredita que a transação da empresa atende às condições de grande reorganização de ativos após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(2) A proposta relativa ao plano de reestruturação dos principais activos da empresa foi deliberada e adoptada uma a uma
1. Síntese do programa
O plano de transação é para a empresa listada para comprar 10,00% de capital da eletrônica haiguang detido pela pessoa física li Donghai pagando em dinheiro. Antes desta transação, a empresa listada detinha 54,25% de capital próprio do haiphotoelectron e, após esta transação, a empresa listada obterá o controle do haiphotoelectron.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Adopção por votação.
2. Contraparte, empresa-alvo e activos subjacentes
A contraparte desta transação é Li Donghai.
A empresa alvo desta transação é a haiguang electronics, e o ativo subjacente é a participação de 10,00% da haiguang electronics detida por Li Donghai.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
3. Preço de transacção
Sob o princípio da equidade e voluntariedade e através de negociações comerciais completas, ambas as partes determinaram que a consideração preliminar da transação desta transação é provisoriamente definida em 22,28 milhões de yuans, incluindo as duas partes seguintes:
(1) A consideração inicial da transação do patrimônio alvo é de 19,553 milhões de yuans. Ambas as partes concordam que, no futuro, a instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios relacionados com títulos e futuros avaliará os ativos-alvo da empresa alvo na data de referência e emitirá o relatório de avaliação, tomando os resultados de avaliação do relatório de avaliação como base de preços, Se não houver diferença significativa entre o valor de avaliação do ativo objeto no relatório de avaliação e a consideração preliminar da transação do patrimônio alvo acordado neste Acordo (diferença significativa refere-se à situação de que o valor de avaliação é maior do que 22,486 milhões de yuans ou o valor de avaliação é inferior a 16,62 milhões de yuans), a consideração da transação do patrimônio alvo é determinada como 19,553 milhões de yuans; Se houver diferenças significativas, o preço de transação do patrimônio alvo será finalmente determinado por ambas as partes após negociação de acordo com o valor avaliado, e ambas as partes assinarão um acordo suplementar para chegar a acordo sobre os assuntos acima.
(2) A empresa transferiu o patrimônio líquido da contraparte com base no dividendo a receber da empresa alvo com base no patrimônio líquido alvo de 2,727 milhões de yuans. Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
4. Pagamento
Ambas as partes nesta transação concordam que a empresa pagará o preço de compra de ações à contraparte em dinheiro de acordo com o seguinte acordo: o primeiro pagamento: a empresa pagará à contraparte um pagamento antecipado de 7 milhões de yuans no prazo de 5 dias úteis a partir da data de assinatura deste contrato de transação, que será convertido em uma parte do preço de compra de ações a partir da data de entrada em vigor deste Acordo;
Pagamento da fase II: a empresa deve pagar o preço de compra restante do capital à contraparte no prazo de 5 dias úteis a contar da data efetiva do presente acordo de transação.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
5. Entrega de activos subjacentes
No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrada em vigor do presente acordo de transação, a contraparte deve apresentar à empresa um pedido de tratamento dos procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais da transferência de capital próprio alvo ao departamento administrativo local da Indústria e Comércio onde a empresa-alvo está localizada, e concluir os procedimentos de registro de mudanças industriais e comerciais, e a empresa deve prestar a assistência necessária.
A data em que o capital-alvo detido pela contraparte está registado em nome da empresa é a data de entrega do capital próprio desta aquisição. O lucro total do patrimônio líquido (incluindo o lucro de 2,72 milhões de yuans) que não foi distribuído à empresa alvo a partir da data da transação com a outra parte (incluindo o risco que não foi pago à empresa alvo a partir da data da transação) é distribuído à outra parte. Para evitar dúvidas, os lucros acumulados não distribuídos correspondentes da empresa-alvo antes da data base da auditoria/avaliação serão usufruídos pelos acionistas da empresa-alvo após a data de entrega de acordo com o rácio acionário.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
6. Validade da presente resolução
O prazo de validade das deliberações relevantes sobre esta transação é de 12 meses a contar da data da deliberação e adoção pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Essa proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação item a item.
(3) A proposta relativa ao plano de compra importante de ativos Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022 e seu resumo foram deliberados e adotados
De acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos, normas departamentais e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração da reorganização e várias disposições sobre reorganização, a empresa preparou o plano de aquisição de ativos importantes em Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022 e seu resumo para esta reorganização importante. Divulgado Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) 2022 plano de compra de ativos principais e seu resumo.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(4) A proposta relativa à conformidade desta reorganização com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da reorganização importante de activos das sociedades cotadas foi deliberada e adoptada
Após um julgamento cuidadoso, o conselho de supervisores considera que as disposições específicas desta operação estão em conformidade com as seguintes disposições:
1. O ativo subjacente desta transação é o patrimônio líquido da empresa subjacente, e não envolve aprovação de projeto, proteção ambiental, acesso à indústria, uso do solo, planejamento, construção e outros assuntos relacionados.
As questões de aprovação envolvidas nesta transação incluem, mas não se limitam à auditoria e avaliação dos ativos subjacentes desta transação. Após a conclusão da auditoria e avaliação, a empresa convocou novamente o conselho de administração para revisar e aprovar o plano formal desta transação, e a aprovação desta transação pela assembleia geral de acionistas. Os assuntos relevantes foram divulgados detalhadamente no plano de reorganização e foram feitas grandes dicas de risco para os riscos que podem não ser aprovados.
2. A sociedade objeto desta transação é uma sociedade de responsabilidade limitada estabelecida e validamente existente de acordo com a lei. O capital social da sociedade objeto foi integralmente pago, e não há falsa contribuição de capital ou situação que afete sua existência jurídica.
3. Antes desta transação, a empresa e a empresa alvo operavam de forma independente e possuíam ativos completos. Após a conclusão desta transação, é propício para melhorar a integridade dos ativos da empresa, e a empresa pode continuar a manter a independência necessária em termos de pessoal, aquisição, produção, vendas, direitos de propriedade intelectual, etc.
4. Esta transação ajudará a empresa a melhorar a sua situação financeira, aumentar a sua rentabilidade sustentável, melhorar a sua capacidade anti-risco e aumentar a sua independência, e não conduzirá a uma nova concorrência horizontal e transações desnecessárias de partes relacionadas.
Em conclusão, o Conselho de Supervisores considera que esta operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 4.o de várias disposições relativas à reestruturação. Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(5) A proposta de que esta reorganização não constitui a reorganização e listagem especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas foi deliberada e adotada
Esta transação é uma aquisição em dinheiro e não envolve a emissão de ações, não há mudança no acionista controlador e controlador efetivo da sociedade listada antes e depois dessa transação, e esta transação não envolve a compra de ativos ao controlador real da empresa e suas partes relacionadas. Por conseguinte, esta operação não se enquadra nas circunstâncias especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização e não constitui reorganização e listagem.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(6) A proposta relativa à descrição da compra e venda de activos no prazo de 12 meses antes desta importante reestruturação de activos ter sido deliberada e adoptada
A empresa realizou a segunda reunião do Quarto Conselho de Administração em 25 de maio de 2021, deliberau e aprovou a proposta de aquisição de ações e transações de partes relacionadas, e assinou o acordo de transferência de ações no CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. com Ganzhou Shengyan Investment Co., Ltd. (doravante referido como “investimento Shengyan”) no mesmo dia, Propõe-se adquirir 7,50% de ações da CRRC times Electric Vehicle Co., Ltd. detidas pelo investimento Shengyan. Referindo-se aos resultados da avaliação, o preço de transação acima é determinado como RMB 266,6 milhões. Em 11 de junho de 2021, a empresa realizou a segunda assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 e deliberau e aprovou a transação acima. Os activos subjacentes às operações acima referidas não pertencem aos mesmos activos ou activos conexos que os activos subjacentes a adquirir pela empresa em reestruturação, não devendo a operação de activos ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo quando se calcula que a operação constitui uma reestruturação importante dos activos.
Em 30 de dezembro de 2021, a empresa comprou 54,25% do patrimônio líquido da haioptoeletrônica listada e transferida pela Tianjin optoeletrônica Group Co., Ltd. na troca de propriedades de Tianjin por 186044900 yuan. Em 12 de janeiro de 2022, a empresa assinou o contrato de transação de direito de propriedade com Tianjin fotoelétrico Group Co., Ltd. Em 25 de fevereiro de 2022, haiphotoetron completou o registro de mudança industrial e comercial para a transferência de capital acima. Os activos objecto das operações acima referidas pertencem aos mesmos activos que os activos objecto a adquirir pela empresa em reestruturação. Ao calcular que a operação constitui uma reestruturação importante dos activos, a operação de activos deve ser incluída no âmbito do cálculo cumulativo.
Além do acima exposto, a empresa não comprou ou vendeu outros ativos importantes nos 12 meses anteriores à transação, nem comprou ou vendeu ativos relacionados à reorganização.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(7) Foi deliberada e adotada a proposta de que as entidades relevantes desta reorganização não participem em nenhuma reorganização patrimonial importante das Sociedades Abertas, nos termos do artigo 13.º das Diretrizes para a Supervisão das Sociedades Abertas nº 7 – Supervisão de operações anormais de ações relacionadas à reorganização patrimonial importante das Sociedades Abertas
Após verificação, Assuntos relacionados com esta reorganização (incluindo empresas cotadas, empresas-alvo, contrapartes, acionistas controladores e controladores efetivos de empresas cotadas, diretores, supervisores e gerentes seniores de empresas cotadas, diretores, supervisores e gerentes seniores de acionistas controladores de empresas cotadas, instituições que prestam serviços para esta importante reestruturação de ativos e seu pessoal de gestão, e outras entidades que participam nessa reestruturação de ativos) Não se constatou que a negociação de informações privilegiadas relacionada a esta transação tenha sido submetida a investigação ou investigação, e não houve punição administrativa pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou responsabilidade criminal perseguida por órgãos judiciais de acordo com a lei para a negociação de informações privilegiadas relacionadas com a reestruturação importante de ativos nos últimos 36 meses.
Por conseguinte, as entidades relevantes desta reorganização não estão autorizadas a participar em qualquer reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas de acordo com o artigo 13.º das orientações para a supervisão das sociedades cotadas n.º 7 – supervisão de operações anormais de ações relacionadas com reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(8) A proposta de que essa reorganização não constitua transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada
De acordo com as disposições relevantes da lei da empresa, a lei de valores mobiliários, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e outras leis e regulamentos, regras departamentais e documentos normativos, a contraparte desta transação não é uma parte relacionada da empresa listada, e esta grande reorganização de ativos não constitui uma transação de partes relacionadas.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(9) A proposta relativa à assinatura do acordo de compra de activos mediante pagamento em numerário com efeito condicional pela empresa foi deliberada e aprovada
A fim de realizar esta transação e esclarecer os direitos e obrigações de ambas as partes na transação, o conselho de administração da empresa concordou que a empresa e a contraparte assinaram o acordo sobre a compra de ativos mediante pagamento em dinheiro entre Shenzhen Click Technology Co.Ltd(002782) e Li Donghai (a seguir designado por acordo sobre a compra de ativos mediante pagamento em dinheiro), que entrou em vigor com condições, no esquema de transação, a entrega de capital próprio alvo, o arranjo de lucros acumulados não distribuídos Os direitos e dívidas do credor relevante, arranjo de pessoal, representações e garantias, impostos, estabelecimento e eficácia do acordo, alteração, complemento e rescisão do acordo, força maior, responsabilidade por violação do contrato, confidencialidade, lei aplicável, resolução de litígios, notificação, etc. nesta transação foram acordados.
Resultados das votações: 3 a favor, 0 abstenção e 0 contra; Aprovação por votação.
Esta proposta ainda precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(10) A proposta de explicação da flutuação do preço das ações da empresa antes do anúncio das informações de reorganização foi deliberada e adotada
Conselho de Supervisores da empresa
