Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorvendo e fundindo XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas
de
Parecer jurídico complementar (III)
Endereço: piso 11 / 12, edifício central de Xangai, No. 501, estrada média de Yincheng, área nova de Pudong, Xangai
Tel.: 02120511000 Fax: 02120511999 CEP: 200120
catálogo
Questões relativas à declaração 2 texto 4 a primeira parte é uma resposta de feedback quatro
1,Pergunta 2 quatro
2,Pergunta 3 doze
3,Pergunta 4 cento e dezesseis
4,Pergunta 5 cento e trinta e dois
5,Pergunta 6 cento e trinta e nove
6,Pergunta 7 cento e quarenta e seis
7,Pergunta 8 cento e quarenta e nove
8,Pergunta 9 cento e cinquenta e dois
9,Pergunta 10 cento e sessenta e três
10,Pergunta 11 cento e sessenta e oito
11,Pergunta 22 cento e oitenta e quatro
12,Pergunta 23 duzentos e cinco
13,Pergunta 25 210 Parte II Alterações em matéria jurídica durante o período de atualização duzentos e trinta e um
1,Atualização deste importante plano de operações de reestruturação de ativos duzentos e trinta e um
2,Atualização das qualificações do assunto das partes relevantes nesta importante reestruturação de ativos duzentos e trinta e um
3,Atualização dos contratos e acordos relacionados com esta importante reestruturação de ativos duzentos e trinta e dois
4,Atualização da aprovação e autorização desta importante reestruturação de ativos duzentos e trinta e três
5,Atualização dos ativos objeto desta importante reestruturação de ativos duzentos e trinta e três
6,A gestão dos direitos e dívidas do credor envolvidos nesta importante reestruturação de activos e na renovação da reinstalação dos trabalhadores duzentos e cinquenta e quatro
7,Actualização das transacções com partes relacionadas e concorrência horizontal duzentos e cinquenta e nove
8,Atualização da divulgação de informações duzentos e cinquenta e nove
9,Actualização das condições substantivas desta importante reestruturação de activos duzentos e sessenta
10,Conclusão duzentos e sessenta
Escritório de advocacia Shanghai jintiancheng
Sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e consolidação
XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (III)
N.o.: 01f20219455 a: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
O escritório de advocacia Shanghai jintiancheng (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) (doravante referido como “sociedade cotada” ou ” Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) “), e de acordo com o contrato de serviço jurídico sobre o grande projeto de reestruturação de ativos assinado entre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) e o escritório de advocacia Shanghai jintiancheng entre a empresa cotada e a empresa, Como consultor jurídico especial da empresa listada na absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas.
Como consultor jurídico especial da sociedade cotada nesta transação, Emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas, o parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas (I), e Parecer jurídico complementar do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre a absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas (II) (doravante coletivamente referido como o “parecer jurídico original”).
Em 17 de dezembro de 2021, a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China emitiu o aviso sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (nº 213159) (doravante referido como o “primeiro feedback”), além disso, para as questões que ocorreram ou mudaram entre 1º de julho de 2021 e 30 de setembro de 2021 (doravante referido como o “período suplementar”) da XCMG Co., Ltd. e suas subsidiárias, A bolsa, juntamente com consultores financeiros independentes e outros intermediários de empresas cotadas, verificou ainda questões relevantes. Nesta base, nossos advogados emitiram o parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Shanghai jintiancheng sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas (III) (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis relevantes Este parecer jurídico complementar é emitido de acordo com as leis e regulamentos e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Este parecer jurídico complementar e o parecer jurídico original fazem parte integrante. Para os conteúdos já expressos no parecer jurídico original, este parecer jurídico complementar não se repetirá.
As abreviaturas, abreviaturas e termos utilizados neste parecer jurídico complementar têm os mesmos significados que os do parecer jurídico original, salvo indicação em contrário.
Questões relativas à declaração
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia (para Implementação de Julgamento) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias e seguiram os princípios de diligência e boa-fé, Foram realizadas verificações e verificações suficientes para garantir que os factos identificados no presente parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico suplementar expressa apenas opiniões jurídicas sobre os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão e as questões jurídicas relacionadas a essa importante reorganização patrimonial, e não expressa opiniões sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial e tomada de decisão de investimento. A referência no presente parecer jurídico complementar a alguns dados e conclusões constantes de relatórios profissionais, tais como relatório de auditoria, relatório de verificação de capital, relatório de avaliação de ativos e relatório de auditoria de previsão de lucros (se houver) não significa que a bolsa ofereça qualquer garantia expressa ou implícita da autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e que a troca não tenha a capacidade de verificar e avaliar tais dados Qualificações adequadas para conclusões.
A compreensão e o julgamento dos fatos relevantes envolvidos neste parecer jurídico complementar dependem, em última análise, dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos pela transação a nós. Antes de emitir este parecer jurídico complementar, o cliente e as partes relevantes da transação garantiram a autenticidade dos documentos, materiais, declarações e explicações fornecidos por eles a nós e nossos advogados. Completidade e exatidão, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes; Se o documento for uma cópia ou cópia, o seu conteúdo deve ser coerente com o original ou o original; Os signatários de todos os documentos submetidos à troca têm plena capacidade civil, e a assinatura foi devidamente e efetivamente autorizada. O advogado acredita que o original deste documento foi verificado no processo de parecer jurídico. Nossos advogados contam com documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas cotadas ou outras unidades ou relatórios de instituições profissionais relevantes para expressar opiniões jurídicas sobre os fatos que são cruciais para a emissão de pareceres jurídicos e não podem ser apoiados por provas independentes.
Este parecer jurídico suplementar é utilizado apenas por sociedades cotadas para efeitos desta importante reestruturação de ativos e não deve ser utilizado para qualquer outro fim sem o consentimento da bolsa.
A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico complementar como documento jurídico necessário para a grande reorganização patrimonial da sociedade cotada, reportá-lo juntamente com outros materiais e arcar com responsabilidades legais correspondentes para os pareceres jurídicos emitidos de acordo com a lei.
Com base no acima exposto, o escritório e seus advogados de tratamento, de acordo com as leis, regulamentos, regras e disposições relevantes da CSRC, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, espírito ético e diligente da indústria advogada, emitem os seguintes pareceres jurídicos:
texto
Parte I resposta única
1,Pergunta 2
De acordo com os documentos do pedido, a Xuzhou XCMG Jinfan empresa líder em consultoria de gestão (sociedade limitada, doravante referida como XCMG Jinfan) é a plataforma de propriedade acionária de funcionários da XCMG Co., Ltd., detendo 2,7183% do patrimônio líquido da XCMG Co., Ltd. e 1,60% das ações da empresa sobrevivente após a transação. Parte do capital da plataforma vem do empréstimo de financiamento de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) (XCMG Jinfan transfere o usufruto correspondente a parte de seu patrimônio líquido para Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , e o recompra após o vencimento). Por favor, a sua empresa: 1) em combinação com a identidade do pessoal que participa no plano acionário, o mecanismo de seleção e emprego do Comitê Gestor acionário e do gerente da plataforma acionista, o mecanismo de subscrição, transferência e retirada de ações de contribuição de capital e a aprovação das autoridades reguladoras de ativos estatais relevantes (se necessário), divulgação complementar de se o ESOP está estabelecido e operado de acordo com a lei. 2) Divulgação suplementar: os fundos da XCMG Jinfan são parcialmente derivados das razões para Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) empréstimo de financiamento e da finalidade real do empréstimo, se o acordo de financiamento está em conformidade com a finalidade de estabelecer o plano de propriedade de ações de funcionários e se há grandes disputas legais entre as partes relevantes durante o período de financiamento; Até à data, se o usufruto correspondente ao capital próprio relevante foi recomprado e se o acordo de financiamento conduzirá a uma titularidade pouco clara ou a uma transferência limitada de algum capital detido pela XCMG Jinfan. Em caso afirmativo, divulgação complementar de se esta operação cumpre o disposto no ponto 4, artigo 11.o das medidas de reestruturação. 3) Divulgação suplementar: além de Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) , se XCMG Jinfan tem qualquer outro financiamento externo. Consultores financeiros independentes e advogados são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
1,Procedimento de verificação
Para os assuntos mencionados no título, nossos advogados realizaram os seguintes procedimentos de verificação:
1) Consultado o pedido de instruções sobre o plano piloto de implementação da reforma da propriedade mista da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. apresentado pela XCMG à Xuzhou SASAC e os documentos de resposta apresentados pela Xuzhou SASAC;
2. Consultado o plano de propriedade acionária dos funcionários e as medidas de gestão da propriedade acionária dos funcionários (para Implementação Trial) formuladas pela XCMG;
3. Consultado a lista de pessoal da ESOP e o acordo de parceria da XCMG Jinfan e plataformas acionárias relevantes; 4. Consultado os documentos de resolução da assembleia geral de funcionários que elegeram os membros do Comitê Gestor acionário da XCMG;
5. avaliou a declaração da supervisão de ativos estatais e da Comissão de Administração do Município de Xuzhou sobre a conformidade do estabelecimento e operação da propriedade acionária de funcionários da XCMG Co., Ltd;
6. Revisou o contrato de transferência e recompra de usufruto de capital próprio assinado pela XCMG Jinfan e Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) e obteve o voucher de pagamento para XCMG Jinfan para cumprir a obrigação de recompra;
7. Consultado o relatório de investigação de crédito da XCMG Jinfan;
8. Consultado os documentos de confirmação por escrito da XCMG Jinfan e Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) sobre questões de financiamento.
2,Questões de verificação
I) Em combinação com a identidade do pessoal que participa no plano de participação, o mecanismo de seleção e emprego do Comité de Gestão de Participações e do gestor da plataforma de participação, o mecanismo de subscrição, transferência e retirada de ações de contribuição de capital, e o exame e aprovação das autoridades reguladoras relevantes em matéria de ativos estatais (se necessário), a divulgação complementar de se o EOOP está estabelecido e operado em conformidade com a lei
O AEOP foi criado e operado em conformidade com a lei, que está em conformidade com as disposições pertinentes dos pareceres sobre o piloto do AEOP em empresas mistas controladas pelo Estado (a seguir designados “pareceres-piloto”), do seguinte modo:
N.º do desempenho efectivo do projecto
(1) Procedimento do congresso dos trabalhadores
No dia 22 de junho de 2020, a terceira reunião do quarto e Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) quinto congresso de funcionários da XCMG ouviu o relatório sobre o plano de propriedade de ações de funcionários da XCMG.
(2) Procedimentos de tomada de decisão do Conselho de Administração e da Assembleia Geral
Plano de propriedade de ações de funcionários em 22 de junho de 2020, XCMG realizou o conselho de administração para revisar e aprovar o plano de propriedade de ações de funcionários para o estabelecimento da Construction Machinery Co., Ltd. pelo grupo XCMG 1.
Em 22 de junho de 2020, o grupo XCMG, único acionista da XCMG, tomou uma decisão e concordou com o plano de propriedade de ações de funcionários da XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
(3) Procedimentos de homologação e confirmação do SASAC
Xuzhou SASAC emitiu a resposta da Xuzhou SASAC sobre o plano piloto de implementação da reforma de propriedade mista da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. (Xu Guozi [2019] 145)
No.), concordou com o plano piloto de implementação da reforma de propriedade mista da XCMG Construction Machinery Co., Ltd., que cobriu a propriedade acionária dos funcionários.
Além disso, em vista da conformidade do estabelecimento e operação da propriedade acionária de funcionários de XCMG Co., Ltd., Xuzhou SASAC emitiu a declaração de situação em 11 de fevereiro de 2022, Confirmação: “XCMG Construction Machinery Co., Ltd. (doravante referida como “XCMG “) como uma das “duzentas empresas” de reforma de empresas estatais e uma das empresas piloto de reforma de propriedade mista, estabeleceu e implementou a propriedade acionária de funcionários de acordo com a lei no processo de implementação da reforma de propriedade mista
