Reply on financial accounting issues in Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) “Notice of the CSRC on the first feedback on the examination of administrative licensing projects”
Tianheng zhuanzi (20238)
Contadores Públicos Certificados Tianheng (parceria geral especial)
Sobre a China
O anúncio do primeiro feedback do CSRC sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo é
Resposta às questões financeiras e contabilísticas
Tianheng zhuanzi (2022) 00338 Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
De acordo com os requisitos do aviso do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (doravante referido como o “primeiro feedback”) emitido pela sua sociedade em 17 de dezembro de 2021, a instituição de auditoria Tianheng Certified Public Accountants (parceria geral especial) realizou a devida diligência e verificação em Questões Relevantes de acordo com os requisitos do primeiro feedback. A resposta é a seguinte, por favor reveja.
Pergunta 1
De acordo com os documentos de candidatura, 1) de acordo com os dados financeiros auditados e financeiros pro forma, após a conclusão desta transação, o lucro básico por ação da sociedade cotada em 31 de dezembro de 2020 e 30 de junho de 2021 diminuiu 17,88% e 4,77%, respectivamente, o retorno médio ponderado do ativo líquido diminuiu 2,32% e 0,45%, respectivamente, e a rentabilidade diminuiu. 2) Após a conclusão da transação, o rácio de passivo ativo das empresas listadas em 31 de dezembro de 2020 e 30 de junho de 2021 aumentou 5,16% e 3,31%, respectivamente, e a pressão da dívida aumentou. Favor a sua empresa: 1) comparar transações semelhantes e fazer divulgação complementar sobre se o declínio do lucro básico por ação e do retorno sobre os ativos líquidos da empresa listada de janeiro a junho de 2021 e 2020 após a conclusão desta transação terá um impacto adverso nos direitos e interesses da empresa listada e dos acionistas minoritários, e se a transação é propícia para que a empresa listada aumente sua lucratividade sustentável. 2) Em combinação com o aumento do rácio de passivo ativo das demonstrações financeiras preparadas pela empresa listada para referência, complementam a divulgação de se esta transação é propícia à melhoria da situação financeira da empresa listada, e analisam detalhadamente a segurança financeira da empresa após a reorganização e sua base. 3) Em combinação com o acima exposto, será feita uma divulgação complementar sobre se a operação está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 11.º, ponto 5, e do artigo 43.º, ponto 1, parágrafo 1, das medidas de gestão da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de reestruturação”). Solicita-se aos consultores financeiros e contabilistas independentes que verifiquem e expressem opiniões claras.
resposta:
1,Comparado com transações semelhantes, é feita uma divulgação complementar sobre se a diminuição dos lucros básicos por ação e do retorno dos ativos líquidos das empresas cotadas de janeiro a junho de 2021 e 2020 após a conclusão desta transação terá um impacto adverso nos direitos e interesses das empresas cotadas e acionistas minoritários, e se a transação é propícia para o aumento da rentabilidade sustentável das empresas cotadas na bolsa
I) Descrição da informação relevante
De acordo com os dados financeiros auditados da empresa cotada e o relatório de revisão da preparação (Su Yayue [2021] n.o 10) emitido pela Su yajincheng, a comparação dos indicadores financeiros relevantes da empresa cotada antes e depois da preparação de janeiro a junho de 2021 é mostrada no quadro abaixo:
Projeto de janeiro a junho de 2021
Número real número pro forma número pro forma número real
Resultado operacional total (10000 yuans) 515582137713547402197965265
Lucro líquido imputável ao proprietário da empresa-mãe (RMB 38015765, 54411561, 16395796)
(yuan)
Projeto de janeiro a junho de 2021
Número real número pro forma número pro forma número real
Taxa de juro líquida (padrão-mãe): 7,37%, 7,63%, 0,27%
Retorno médio ponderado dos ativos líquidos 11,23%, 10,78% – 0,45%
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,48 0,46 -0,02
Nota: taxa de juro líquida (atribuível à empresa-mãe) = lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe / rendimento operacional total.
Tomando como data de referência para comparação o dia 30 de junho de 2021, a taxa de juros líquida pro forma (atribuível à matriz) da sociedade cotada aumentou após a conclusão desta transação. No entanto, devido ao aumento do número de capital social e da escala de ativos líquidos devido à emissão de novas ações envolvidas nesta absorção e fusão, o retorno médio ponderado pro forma sobre ativos líquidos e lucros por ação diminuiu ligeiramente após a conclusão da transação. De acordo com os dados financeiros auditados da empresa cotada e o relatório de revisão da preparação (Su Yayue [2022] n.o 1) emitido pela Su yajincheng, a comparação dos indicadores financeiros relevantes da empresa cotada antes e depois da preparação de janeiro a setembro de 2021 é mostrada no quadro abaixo:
Projeto de janeiro a setembro de 2021
Número real número pro forma número pro forma número real
Resultado operacional total (10000 yuans) 674708661936738765262030104
Lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe (46410616 milhões, 68091878 milhões, 21681262 milhões)
(yuan)
Taxa de juro líquida (padrão-mãe): 6,88%, 7,27%, 0,39%
Retorno médio ponderado dos ativos líquidos 13,46% – 0,20%
Lucro básico por ação (yuan / ação) 0,58 0,57 -0,01
Nota: taxa de juro líquida (atribuível à empresa-mãe) = lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe / rendimento operacional total
Como mostrado na tabela acima, com a melhoria contínua da rentabilidade da XCMG, o declínio do lucro pro forma por ação e do retorno ponderado sobre os ativos líquidos das empresas listadas continua a diminuir.
De janeiro a setembro de 2021, o lucro por ação das empresas listadas para referência foi de 0,57 yuan / ação, uma diminuição de 0,01 yuan / ação em comparação com o lucro real por ação, uma diminuição de 1,72%; De janeiro a setembro de 2021, o retorno médio ponderado dos ativos líquidos das empresas listadas para referência foi de 13,26%, que foi 0,20 pontos percentuais inferior ao retorno médio ponderado real dos ativos líquidos.
Após pesquisar transações comparáveis no mesmo setor, há casos de lucro diluído por ação no mercado Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) ( Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) . SZ) no caso de absorver e fundir Guangxi Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) Group Machinery Co., Ltd., o lucro pro forma por ação de Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) 2020 foi de 0,84 yuan / ação, o lucro real por ação foi de 0,90 yuan / ação, a diferença foi de 0,06 yuan / ação, uma diminuição de 6,48%; De janeiro a junho de 2021, o lucro pro forma por ação foi de 0,51 yuan / ação, e o lucro real por ação foi de 0,52 yuan / ação, com uma diferença de 0,01 yuan / ação, uma diminuição de 1,92%; É principalmente devido à expansão do capital social Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd(000528) após a fusão Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) .SH)
Foi 0,67 yuan / ação, e o lucro real por ação foi 0,71 yuan / ação, com uma diferença de 0,04 yuan / ação, uma diminuição de 5,63%; De janeiro a abril de 2014, o lucro pro forma por ação foi de 0,26 yuan / ação, e o lucro real por ação foi de 0,27 yuan / ação, com uma diferença de 0,01 yuan / ação, uma diminuição de 3,70%; É principalmente devido à perda de desempenho anual Anhui Ankai Automobile Co.Ltd(000868) 2013 da subsidiária holding da Anhui Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.Ltd(600418) Group Co., Ltd., objeto da transação, e à diminuição significativa do lucro líquido de janeiro a abril de 2014.
Depois que a XCMG introduziu fundos para a anterior reforma de propriedade mista, projetos de investimento relevantes estão sendo implementados de forma ordenada. Aderindo aos princípios básicos e requisitos gerais da reforma de propriedade mista da XCMG, esta transação é uma medida importante para Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) melhorar o layout industrial e aumentar a competitividade central. Após a conclusão desta transação, a empresa listada realizará a absorção e fusão do acionista controlador XCMG Co., Ltd., e sua escala de ativos, escala de renda e nível de lucro serão significativamente melhorados. De acordo com o relatório de revisão pro forma emitido pelo contabilista Su yajincheng, embora o retorno dos ativos líquidos e os lucros por ação tenham diminuído em certa medida no curto prazo, o declínio diminuiu com o aumento contínuo da rentabilidade da XCMG; Após a conclusão da transação, os indicadores relevantes serão melhorados ainda mais, o que se reflete principalmente em: (1) com a listagem geral dos ativos do setor de máquinas de construção, as empresas listadas realizarão a cobertura completa do produto de máquinas de construção, e a vantagem da marca e efeito de escala serão ainda mais destacados, o que ajudará a melhorar a margem de lucro bruto dos produtos; (2) Com a ajuda da plataforma de empresas listadas, os canais de financiamento da escavadeira XCMG, guindaste de torre XCMG, XCMG Shi Weiying, máquinas de mineração XCMG e outras empresas serão ampliados ainda mais, e o custo de financiamento deve diminuir; (3) Após a conclusão da transação, o modo de gestão e o mecanismo de incentivo da empresa-alvo após a incorporação na empresa listada serão otimizados ainda mais, a eficiência da gestão e da operação será melhorada ainda mais, e o efeito da redução de custos e aumento da eficiência será realizado.
II) Medidas de enchimento e disposições para diluir o retorno imediato desta operação
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110), vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17) De acordo com as orientações sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação de ativos importantes e diluição do retorno imediato (CSRC [2015] n.º 31) e outros regulamentos relevantes, a fim de proteger os interesses dos investidores, prevenir o risco de diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno para os acionistas da empresa, a empresa planeja tomar as seguintes medidas específicas:
1. Consolidar e expandir os negócios existentes da empresa e melhorar a rentabilidade sustentável da empresa
Após a conclusão desta transação, XCMG Co., Ltd. será listada como um todo. Com o apoio financeiro do mercado de capitais, pode promover ainda mais a colaboração comercial e melhorar a eficiência da operação. A empresa listada realizará a cobertura completa do produto de máquinas de construção, o que ajudará a melhorar a competitividade abrangente e resistência ao risco da empresa listada, e ajudar a empresa a acelerar para se tornar um líder na indústria global de máquinas de construção.
2. Fortalecer a integração da gestão de negócios e controle interno para melhorar a eficiência do negócio
A empresa continuará a fortalecer o controle interno, fortalecer ainda mais a construção de base, a gestão básica e a melhoria de habilidades básicas, melhorar a capacidade de criação de valor e controle de risco, melhorar e melhorar o sistema de operação da empresa de operação constante e desenvolvimento constante, controlar de forma abrangente e eficaz a operação e os riscos de controle da empresa e melhorar a eficiência e lucratividade da operação da empresa.
Além disso, a empresa continuará a fortalecer o controle de custos, melhorar e fortalecer os procedimentos de tomada de decisão de investimento e fazer uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento; Controle o custo de capital, melhore a eficiência do uso de capital, reduza o custo operacional e controle abrangente e efetivamente os riscos de controle de capital e operação da empresa na premissa de atender às necessidades de capital de giro do desenvolvimento de negócios da empresa.
3. Implementar uma política positiva de distribuição de lucros e prestar atenção ao retorno dos investidores e à proteção de seus direitos e interesses
A fim de melhorar a política de distribuição de lucros da empresa, promover a empresa para estabelecer um mecanismo de distribuição de lucros e tomada de decisões mais científico e razoável e salvaguardar melhor os interesses dos acionistas e investidores da empresa, De acordo com a comunicação sobre novas questões de execução relacionadas com os dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf [2012] n.o 37) e as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas n.o 3 – dividendos de caixa das sociedades cotadas (zjf anúncio [2013] n.o 43) da CSRC e em combinação com a situação real da empresa, A empresa estipulou o mecanismo de tomada de decisão e o procedimento da política de distribuição de lucros nos estatutos. A empresa continuará a implementar rigorosamente a referida política de distribuição de lucros, manter a continuidade e estabilidade da política de distribuição de lucros, prestar atenção ao retorno razoável aos investidores e ter em conta os interesses gerais de todos os acionistas e o desenvolvimento sustentável da empresa. 4. Compromisso dos diretores e gerentes seniores da empresa em tomar medidas de enchimento para o retorno imediato diluído da reestruturação patrimonial da empresa
De acordo com as disposições relevantes da CSRC, os diretores e gerentes superiores da empresa assumem os seguintes compromissos de que as medidas tomadas pela sociedade cotada para preencher o retorno imediato podem ser efetivamente cumpridas:
“(1) Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas.
(2) Prometo restringir o comportamento de consumo no trabalho.
(3) Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções.
(4) Prometo que o sistema salarial formulado pelo conselho de administração ou pelo comitê salarial e de avaliação estará ligado à implementação das medidas de preenchimento e retorno da empresa listada.
(5) Se a empresa lançar posteriormente o plano de incentivo patrimonial da empresa, prometo que as condições de exercício de incentivo patrimonial das empresas listadas a serem anunciadas estarão vinculadas à implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa.
(6) Desde a data de emissão deste compromisso até à conclusão da reorganização da sociedade cotada, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, prometo assumir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
(7) Cumprimo sinceramente as medidas relevantes da empresa para o preenchimento de retornos e quaisquer compromissos assumidos por mim no preenchimento de retornos. Se eu violar os compromissos acima e causar perdas para a empresa listada ou investidores, estou disposto a arcar com a responsabilidade por compensação para a empresa listada ou investidores de acordo com a lei. “
5. Compromisso dos acionistas controladores em tomar medidas de preenchimento para diluir o retorno imediato na reestruturação patrimonial das empresas listadas
Detenção de acções da empresa após a conclusão desta transacção
