Código de títulos: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) abreviatura de títulos: Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) lugar de listagem: Bolsa de Valores de Shenzhen Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e relatório de transação de partes relacionadas (Draft)
Resumo(Revisado)
Grupo fundido Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425)
Parte incorporada: XCMG Construction Machinery Co., Ltd
Xuzhou Construction Machinery Group Co., Ltd., Tianjin Maoxin enterprise management partnership (sociedade limitada), Shanghai Shengchao equity investment partnership (sociedade limitada), Jiangsu Guoxin Group Co., Ltd., Jianxin financial assets investment Co., Ltd. Zibo Jinshi pengheng equity investment partnership (sociedade limitada), Hangzhou guogai shuangbaizhizao equity investment partnership (sociedade limitada), Ningbo Meishan bonded port chuanghan asset management partnership (sociedade limitada) Bocom investimento em ativos financeiros Co., Ltd. absorveu e fundiu a empresa de contraparte, o fundo nacional de transformação e atualização de fabricação Co., Ltd., Ningbo Meishan bonded port performance asset management partnership (sociedade limitada), Xuzhou XCMG Jinfan líder em consultoria de gestão empresarial (sociedade limitada) Fuzhou Economic and Technological Development Zone Xingrui Hesheng equity investment partnership (sociedade limitada), Shanghai Gangtong phase III investment partnership (sociedade limitada), Henan gongrongjin investment No. 1 dívida para o fundo de investimento de capital (sociedade limitada) Tianjin Minpu Houde equity investment fund partnership (sociedade limitada), CITIC Prudential Life Insurance Co., Ltd
Consultor financeiro independente
Março de 2002
Declaração
1,Declaração da sociedade cotada
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores garantem que o relatório de reorganização e seu resumo são verdadeiros, precisos e completos, e serão solidariamente responsáveis por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório de reorganização.
O representante legal da empresa, o responsável pela contabilidade e o responsável pela organização contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do relatório de reestruturação são verdadeiros, precisos e completos.
A auditoria e avaliação relacionadas com esta transação foram concluídas, e o conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem a autenticidade e racionalidade dos dados relevantes citados no relatório de reestruturação.
A carta de aprovação do CSRC não representa as questões substantivas da reorganização ou as questões relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen. A eficácia e a conclusão das questões relacionadas com esta transacção descritas no relatório de reestruturação ainda não foram aprovadas pelo CSRC.
Todos os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa prometem:
“I. as informações relevantes fornecidas por mim no decurso desta transação são verdadeiras, precisas e completas, e eu garanto que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e eu assumirei responsabilidades legais individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nas informações fornecidas, eu vou entregá-las à empresa listada ou Se o investidor causar perdas, assumirá responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas de acordo com a lei.
2,Eu irei apresentar oportunamente as informações, documentos e materiais necessários para esta transação. Ao mesmo tempo, eu prometo que o papel e materiais eletrônicos fornecidos são verdadeiros, completos e confiáveis, os materiais de cópia relevantes ou cópias são consistentes com o original ou o original, todas as assinaturas e selos nesses documentos são verdadeiros e válidos, e os signatários desses documentos têm legalmente autorizado e efetivamente assinado esses documentos, E garantir que as informações e documentos fornecidos são verdadeiros, precisos e completos.
3,Se eu for colocado em arquivo para investigação pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido a registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nas informações suspeitas de terem sido fornecidas ou divulgadas nesta transação, eu suspenderei a transferência de ações com participação na sociedade cotada até que a conclusão da investigação do caso seja clara, E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração da sociedade cotada deverá solicitar o bloqueio à bolsa de valores e o registro e compensação da sociedade em nome do conselho de administração da sociedade cotada; Se o pedido de lock-in não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração da sociedade cotada está autorizado a enviar suas informações de identidade e de conta diretamente à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação, e solicitar o lock-in; Se o conselho de administração de uma sociedade cotada não apresentar suas próprias informações de identidade e informações contábeis à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes. Se a investigação concluir que há violações de leis e regulamentos, prometo bloquear as ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes “.
O investidor será responsável pelas mudanças no investimento e rendimento da empresa causadas por esta transação, e será responsável pelos riscos e rendimentos relacionados com esta transação de acordo com as leis e regulamentos. Se os investidores tiverem dúvidas sobre o relatório de reestruturação, devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais. 2,Demonstração da contraparte
A contraparte desta operação emitiu uma carta de compromisso:
“I. As informações relevantes fornecidas pela unidade no decurso desta transação são verdadeiras, precisas e completas, e garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e devem assumir responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas. Se as informações fornecidas contiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, elas serão comunicadas à sociedade cotada na bolsa. Ou os investidores que causam perdas assumirão responsabilidades legais individuais e conjuntas de acordo com a lei.
2,A unidade apresentará oportunamente as informações, documentos e materiais necessários para esta transação à empresa cotada e intermediários relevantes, e prometerá que os materiais em papel e eletrônicos fornecidos são verdadeiros, completos e confiáveis, os materiais duplicados relevantes ou cópias são consistentes com o original ou o original, e todas as assinaturas e selos nesses documentos são verdadeiros e eficazes, Os signatários de tais documentos autorizaram legalmente e efetivamente assinaram tais documentos, e asseguram que as informações e documentos fornecidos são verdadeiros, precisos e completos.
3,Se esta transação for apresentada para investigação pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes das informações fornecidas ou divulgadas pela unidade, a unidade suspenderá a transferência de ações com participação na sociedade cotada até que a conclusão da investigação do caso seja clara, E apresentar o pedido escrito de suspensão da transferência e a conta de ações ao conselho de administração da sociedade cotada no prazo de dois dias úteis após a recepção do aviso de depósito e inspeção, e o conselho de administração da sociedade cotada deverá solicitar o bloqueio à bolsa de valores e o registro e compensação da sociedade em nome do conselho de administração da sociedade cotada; Se o pedido de bloqueio não for apresentado no prazo de dois dias de negociação, o conselho de administração da sociedade cotada está autorizado a apresentar as informações de identidade e de conta da unidade diretamente à bolsa de valores e à sociedade de registro e liquidação após verificação, e solicitar o bloqueio; Se o conselho de administração de uma sociedade cotada não apresentar suas informações de identidade e informações contábeis à bolsa e à sociedade de registro e liquidação, autorizará a bolsa e a sociedade de registro e liquidação a bloquear diretamente as ações relevantes.
Se a investigação concluir que há violações de leis e regulamentos, a unidade promete bloquear ações e usá-las voluntariamente para acordos de compensação para investidores relevantes.
4,Em caso de violação das declarações e compromissos acima, a unidade está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes. ” 3,Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal
As instituições de serviços de valores mobiliários e o pessoal responsável pela reestruturação de ativos concordam que Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) citem materiais e conteúdos relevantes fornecidos por no relatório de reestruturação e documentos de divulgação. Confirmar que o relatório de reorganização e documentos de divulgação não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido ao conteúdo acima, e assumir responsabilidades legais correspondentes por sua autenticidade, exatidão e integridade. Se houver registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no relatório de reestruturação de ativos e documentos de divulgação, e a instituição de serviço de valores mobiliários da reestruturação de ativos não for diligente e responsável, ela assumirá responsabilidade solidária por indenização.
catálogo
Declarar que dois
1,A empresa cotada declara que dois
2,A contraparte declara que três
3,Declaração das instituições de serviços de valores mobiliários relevantes e do pessoal 4 catálogo 5 interpretação sete
1,Interpretação geral sete
2,Interpretação profissional 11 dicas sobre questões importantes doze
1,Síntese deste plano de transacção doze
2,A natureza desta transacção doze
3,A avaliação e o preço desta transacção treze
4,Informação básica das acções emitidas nesta transacção catorze
5,Compromissos de desempenho e mecanismos de compensação quarenta e oito
6,O impacto desta transacção nas empresas cotadas cinquenta e oito
7,Procedimentos de aprovação a executar para a implementação deste plano de transação sessenta
8,Importantes compromissos assumidos pelas partes envolvidas nesta transacção sessenta e um
9,0 Pareceres de princípio dos accionistas controladores da sociedade cotada sobre esta reorganização 81 X. os acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores dos primeiros diretores da empresa desde esta transação
O plano de redução de ações desde a data do anúncio da resolução do conselho de administração até a conclusão desta transação oitenta e um
11,Mecanismo de protecção dos direitos e interesses dos credores oitenta e dois
12,Disposições relativas à protecção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores nesta transacção oitenta e dois
13,Qualificação de patrocinador de conselheiro financeiro independente 85 dicas de risco principais oitenta e seis
1,Riscos associados a esta transacção oitenta e seis
2,Riscos associados à empresa sobrevivente após a fusão oitenta e oito
3,Os riscos de governança corporativa e integração desta fusão noventa e três
4,Outros riscos noventa e três
Capítulo I Panorâmica geral desta operação noventa e quatro
1,Contexto e finalidade desta operação noventa e quatro
2,O esquema específico desta operação noventa e seis
3,A natureza desta transacção cento e quarenta e dois
4,Procedimentos de aprovação a executar para a implementação deste plano de transação cento e quarenta e três
5,O impacto desta transacção nas empresas cotadas cento e quarenta e três
interpretação
Neste resumo, a menos que o contexto exija o contrário, as seguintes abreviaturas ou substantivos têm os seguintes significados: 1. Interpretação geral
O relatório e relatório de reorganização referem-se ao relatório sobre Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) absorção e fusão da XCMG Construction Machinery Co., Ltd. e transações de partes relacionadas (Projeto) (Versão Revisada)
Resumo da absorção e fusão do grupo XCMG resumo da Zhicheng Machinery Co., Ltd. e resumo do relatório de transacções de partes relacionadas (projecto) (versão revista)
Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) , a empresa, a empresa refere-se a Xcmg Construction Machinery Co.Ltd(000425) empresa cotada, a parte resultante da fusão XCMG Co., Ltd., e a parte resultante da fusão refere-se à parte e à empresa-alvo da XCMG Construction Machinery Co., Ltd.
XCMG grupo refere-se ao Xuzhou Construction Machinery Group Co., Ltd
Tianjin Maoxin refere-se à parceria de gestão empresarial Tianjin Maoxin (sociedade limitada)
Beijing panmao refere-se a Beijing panmao Investment Management Co., Ltd
Shanghai Shengchao refere-se a Shanghai Shengchao equity investment partnership (sociedade limitada)
Grupo Guoxin refere-se a Jiangsu Guoxin Group Co., Ltd
Investimento CCB refere-se a CCB Financial Asset Investment Co., Ltd
Jinshi pengheng refere-se a Zibo Jinshi pengheng equity investment partnership (sociedade limitada)
Investimento Jinshi refere-se a Jinshi Investment Co., Ltd
Hangzhou Shuangbai refere-se a Hangzhou guogai Shuangbai Zhizao parceria de investimento de capital (sociedade limitada)
Ningbo chuanghan refere-se à parceria de gestão de ativos chuanghan (sociedade limitada) na área portuária de comércio livre Ningbo Meishan
Bocom gold investment refere-se a bocom financial assets investment Co., Ltd
Fundo nacional de fabricação refere-se ao fundo nacional de transformação e atualização de fabricação Co., Ltd
Ningbo chuangji refere-se à parceria de gestão de ativos chuangji (sociedade limitada) na área portuária de comércio livre de Ningbo Meishan
XCMG Jinfan refere-se à Xuzhou XCMG Jinfan líder em consultoria de gestão empresarial (parceria limitada)
Fuzhou Xingrui Hesheng refere-se à parceria de investimento de ações Xingrui Hesheng (sociedade limitada) na Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Fuzhou
Xangai Gangtong refere-se à Shanghai Gangtong fase III parceria de investimento (sociedade limitada)
Henan investimento industrial e financeiro refere-se a Henan investimento industrial e financeiro n.º 1 dívida para fundo de investimento de capital (sociedade limitada)
Tianjin minpo Houde refere-se à Tianjin minpo Houde equity investment fund partnership (sociedade limitada)
CITIC Prudential
