Código de títulos: Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306) abreviatura de títulos: ST mall Anúncio nº: 2022018 Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306)
Anúncio sobre transações de partes relacionadas solicitando renovação de empréstimo de partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que o conteúdo deste anúncio é verdadeiro, preciso e completo, e são solidariamente responsáveis por registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste anúncio.
Dicas de conteúdo importantes:
● esta transação constitui uma transação conectada, e esta transação precisa ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação
● a partir da data de divulgação deste anúncio, Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306) (doravante referida como “a empresa”) se aplicou a Shenzhen Maoye Commercial Building Co., Ltd. (doravante referida como “edifício comercial Maoye”) para o saldo principal do empréstimo de RMB 83,6 milhões. ● a partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa não assinou o contrato de empréstimo de renovação com o edifício comercial Maoye, e a empresa concluirá a assinatura do acordo o mais rapidamente possível de acordo com os resultados da assembleia geral de acionistas.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Após a deliberação da assembleia geral anual de acionistas de 2020 da empresa Shenyang, a proposta sobre transações de partes relacionadas do empréstimo proposto pela empresa de Shenzhen Maoye Commercial Building Co., Ltd. foi aprovada, e foi acordado que a empresa iria aplicar um limite de empréstimo de 140 milhões de yuans do edifício comercial Maoye, que é válido a partir da data da assembleia geral anual de acionistas de 2020 à data da assembleia geral anual de acionistas de 2021, Para mais detalhes, consulte o anúncio das deliberações da Assembleia Geral Anual 2020 (Anúncio n.º 2021028). Em 31 de dezembro de 2021, o saldo principal do empréstimo da empresa ao edifício comercial Maoye era de 83,6 milhões de yuans.
A fim de garantir o desenvolvimento dos negócios da empresa e aliviar a pressão da demanda de capital, após a expiração da autorização acima, a empresa planeja solicitar ao edifício comercial Maoye para renovação de empréstimo, com um valor de renovação de RMB 83,6 milhões. O prazo é desde a data da assembleia geral anual da empresa em 2021 até a data da assembleia geral anual em 2022, e a taxa de ocupação dos fundos de empréstimo é de 8%.
A Maoye Commercial Building é uma parte coligada da empresa, que constitui uma transacção coligada e não constitui uma reestruturação importante dos activos, tal como estipulado pela CSRC.
Ma Xiumin, Zhang Jianyu e Cui Junping, os diretores independentes da empresa, aprovaram antecipadamente o empréstimo e expressaram suas opiniões sobre o acordo com o empréstimo.
Quando o conselho de administração considerou esta transação, os diretores relacionados evitaram votar.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Introdução às partes relacionadas
Perfil da contraparte
Shenzhen Maoye Commercial Building Co., Ltd.
Nome Inglês: Shen Zhen Maoye trade building Co.Ltd
Data de estabelecimento: Janeiro de 1996
Tipo de empresa: sociedade de responsabilidade limitada
Capital social: 445 milhões de USD
Representante legal: Zhang Jing
Praça central de Dongmen, estrada média de Dongmen, distrito de Luohu, Shenzhen
Itens comerciais gerais: envolver-se em necessidades diárias, jóias de ouro e prata, agência de comissão (excluindo leilão), importação e exportação e negócios relacionados de apoio na praça central do Portão Leste (não envolvendo commodities de gestão comercial estatal, mas envolvendo quotas, gestão de licenças e outros regulamentos especiais, que devem ser solicitados de acordo com regulamentos nacionais relevantes); Operar sala de boliche, sala de xadrez, sala de squash, sala de bilhar e sala de fitness de equipamentos na praça central Portão Leste; Operar negócios de catering, varejo de vinho (limitado a filiais), salão de beleza e centro de fitness no 6º, 7º e 8º andares da fase III da Dongmen Central Plaza; Consultoria e serviços de informação empresarial; Locação de imóveis; Organizar atividades promocionais de mercadorias nas lojas. (o acima não deve envolver medidas administrativas especiais para acesso ao investimento estrangeiro) (mercadorias que envolvam comércio estatal, cotas, licenças e regulamentos especiais de gestão devem ser operadas após pedido de acordo com regulamentos nacionais relevantes) (se a operação de uma empresa envolver licença administrativa, ela só pode ser operada após obtenção de documentos de licença administrativa)
Itens comerciais licenciados: envolvidos no serviço de estacionamento de veículos automóveis no estacionamento do edifício comercial e loja de departamentos Maoye; Venda por grosso e a retalho de alimentos; Negócios de catering.
O edifício comercial de Maoye é o acionista controlador indireto original da cidade comercial, portanto, há uma relação conectada entre o edifício comercial de Maoye e a cidade comercial, e esta transação constitui uma transação conectada.
Em 30 de junho de 2021, o edifício comercial Maoye tinha ativos totais de 48,326 bilhões de yuans, passivos de 34,431 bilhões de yuans e ativos líquidos de 13,895 bilhões de yuans. De janeiro a junho de 2021, ele realizou receita operacional de 3,071 bilhões de yuans e lucro líquido de 115 milhões de yuans (os dados acima não são auditados).
Uma vez que o relatório anual das obrigações societárias do edifício comercial Maoye em 2021 não foi divulgado, os dados relevantes de 2021 são temporariamente inconvenientes para serem divulgados.
3,Conteúdo principal das transacções com partes relacionadas
Empreendedor: Shenzhen Maoye Commercial Building Co., Ltd. (doravante referido como Parte A)
Empréstimo: Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306) (a seguir designada por Parte B)
1. A pedido da Parte B, a Parte A concorda em conceder à Parte B um empréstimo de 83,6 milhões de RMB como capital de giro operacional da Parte B. O montante do empréstimo pode ser reciclado dentro do limite acima, e a Parte A pode pedir à Parte B para reembolsar a qualquer momento de acordo com a situação do capital.
2. Prazo de empréstimo: a partir da data da assembleia geral anual de acionistas em 2021 até a data da assembleia geral anual de acionistas em 2022. A taxa de ocupação do fundo do empréstimo será calculada e cobrada à taxa de juros anual de 8% e paga mensalmente antes do 5º dia (se a taxa de ocupação do fundo equivalente de mercado mudar devido a políticas e outros fatores, a Parte A tem o direito de ajustar a taxa de ocupação do fundo do contrato).
3. A Parte B garante o reembolso integral dentro do prazo previsto (incluindo capital e juros). Em caso de atraso, a Parte B pagará danos liquidados de 1 ‰ do valor do reembolso vencido à Parte A todos os dias.
4. Outras matérias estarão sujeitas ao contrato de empréstimo assinado.
4,O objetivo da transação conectada e seu impacto na empresa listada
Os empréstimos acima são para garantir a demanda de capital operacional da empresa, aliviar a pressão de capital faseado da empresa e não ter impacto adverso na capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa; A determinação da taxa de juro do empréstimo baseia-se no princípio do mercado e é determinada por ambas as partes através de coordenação.
5,Procedimentos de revisão a serem realizados para a transação conectada
No dia 10 de março de 2022, a empresa realizou a 9ª reunião do 8º Conselho de Administração, que delibera e adota a proposta de transações de partes relacionadas solicitando renovação de empréstimos de partes relacionadas. Quando o conselho de administração votou sobre as transações relacionadas acima, quatro diretores relacionados da empresa, Sr. Chen kuaizhu, Sr. Zhong Pengyi, Sr. Wang Bin e Sra. LV Xiaoqing, evitaram votar, e os outros cinco diretores não relacionados votaram sobre as transações relacionadas acima. Os resultados de votação foram: 5 a favor e 0 contra; Não houve abstenções. Os diretores independentes expressam opiniões independentes: após revisão prévia, a empresa contrai empréstimos de partes relacionadas para garantir o desenvolvimento dos negócios da empresa, aliviar a pressão da demanda de capital faseada e tornar razoável a finalidade do empréstimo; Os procedimentos de deliberação e votação da empresa para a transação conexa são legais e eficazes, e as condições de empréstimo são justas e razoáveis, sem prejudicar os interesses da empresa e de outros acionistas da empresa, especialmente acionistas minoritários. Em vista disso, concordamos com este empréstimo.
Esta proposta será submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação.
6,Assinatura de acordo de transação com partes relacionadas
O edifício comercial Maoye emitiu uma carta de compromisso em 17 de fevereiro de 2022, prometendo não cobrar o capital e os juros do empréstimo devido pela empresa em 2022. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa e o edifício comercial Maoye não assinaram o contrato de empréstimo de renovação, e a empresa concluirá a assinatura do acordo o mais rapidamente possível de acordo com os resultados da assembleia geral de acionistas.
7,Outras instruções
Na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, a empresa deliberau e aprovou a proposta sobre transações de partes relacionadas sobre empréstimos da empresa de partes relacionadas. Para detalhes, consulte o anúncio sobre a resolução da primeira assembleia geral extraordinária de acionistas na cidade comercial em 2021 (Anúncio nº: 2021009), e concordou em aplicar um limite de empréstimo de 120 milhões de yuans de Shenzhen Maoye (Grupo) Co., Ltd. (doravante referido como “Grupo Maoye”), O prazo do empréstimo será de um ano a contar da data de aprovação pela assembleia geral de acionistas da sociedade. O grupo Maoye é uma empresa realmente controlada pelo Sr. Huang Maoru, o antigo controlador real da empresa. A partir da data de divulgação deste anúncio, o capital do empréstimo acima referido foi integralmente reembolsado. Na terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de 2021, a empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura do contrato de empréstimo e transações de partes relacionadas entre a empresa e o grupo Maoye e a proposta de assinatura do contrato de empréstimo e transações de partes relacionadas entre a empresa e os principais semicondutores, respectivamente. Para mais detalhes, consulte o anúncio da resolução da terceira Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas de Cidade Comercial de 2021 (Anúncio n.º 2021055), É acordado que a empresa deve emprestar não mais de 50 milhões de yuans do grupo Maoye e não mais de 30 milhões de yuans da indústria líder de semicondutores de Shenzhen Investment Co., Ltd. (doravante referido como “semicondutor líder”). O principal semicondutor é o atual acionista controlador da empresa. A partir da data de divulgação deste anúncio, a empresa pagou integralmente os empréstimos acima referidos.
A partir desta transação com partes relacionadas, nos últimos 12 meses, exceto para os assuntos de empréstimo descritos neste anúncio, não há outros empréstimos com partes relacionadas que precisam ser especialmente explicados.
8,Anexo do anúncio
(I) pareceres previamente aprovados por diretores independentes
(II) pareceres de diretores independentes assinados e confirmados por diretores independentes
(III) resoluções da 9ª reunião do 8º Conselho de Administração
É por este meio anunciado.
Shenyang Commercial City Co.Ltd(600306) conselho de administração 12 de março de 2022
