Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861)
Regras de trabalho do comitê de auditoria do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de reforçar a função de tomada de decisão do conselho de administração da Yingtong Telecommunication Co.Ltd(002861) (a seguir designada “a empresa”), realizar auditoria prévia e auditoria profissional, assegurar a supervisão eficaz do conselho de administração sobre a gestão e melhorar a estrutura de governança corporativa, o comitê de auditoria do conselho de administração é estabelecido de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China e outras leis e regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, E formular estas regras de trabalho.
O comité de auditoria é um órgão de trabalho especial criado pelo conselho de administração e é responsável perante o conselho de administração. O comité de auditoria exercerá as suas funções de acordo com os estatutos, o regulamento interno do Conselho de Administração e o presente regulamento.
Capítulo II Composição do pessoal
Artigo 3.o Os membros do comité de auditoria são compostos por três directores, dois dos quais são directores independentes e pelo menos um director independente é profissional da contabilidade.
Artigo 4.o Os membros do comité de auditoria são nomeados pelo presidente do Conselho de Administração, mais de metade dos administradores independentes ou mais de um terço de todos os diretores, e são eleitos pelo Conselho de Administração.
Artigo 5.o Os membros do comitê de auditoria devem cumprir os requisitos das leis e regulamentos relevantes da China e das autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes para a qualificação dos membros do comitê de auditoria, e ter conhecimento profissional e experiência comercial competente para as funções do comitê de auditoria.
Artigo 6.o O comité de auditoria terá um presidente (convocador), que será um director independente da profissão contabilística, que será responsável pela presidência dos trabalhos do comité; O presidente é eleito de entre os membros e apresentado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 7º O mandato do comitê de auditoria é igual ao do conselho de administração e, após o término do mandato, os membros podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor da empresa durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com os artigos 3 a 6 acima.
Artigo 8º O comité de auditoria dispõe de um departamento de auditoria interna para inspecionar e supervisionar a criação e implementação do sistema de controlo interno da empresa e a autenticidade e integridade das informações financeiras da empresa. O comité de auditoria é responsável pela supervisão e avaliação dos trabalhos de auditoria interna.
Artigo 9, a organização diária do trabalho do comitê de auditoria está localizada no departamento de auditoria interna da empresa. O departamento de auditoria interna é responsável perante o comitê de auditoria e reporta ao comitê de auditoria. O departamento de auditoria interna é responsável pela implementação das resoluções tomadas pelo comitê de auditoria e o departamento de valores mobiliários é responsável pela coordenação do trabalho diário de ligação e organização das reuniões.
Se o Comité Fiscal o considerar necessário, pode contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Responsabilidades e autoridades
Artigo 10.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
I) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria externa e propor contratar ou substituir a instituição de auditoria externa;
II) Supervisionar e avaliar o trabalho de auditoria interna e ser responsável pela coordenação da auditoria interna e da auditoria externa;
(III) revisar o relatório financeiro da empresa e expressar opiniões sobre ele;
(IV) supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
V) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os serviços relevantes e as instituições de auditoria externa;
(VI) outros assuntos autorizados pelo conselho de administração, leis e regulamentos e outros assuntos envolvidos na Bolsa de Valores de Shenzhen.
O comitê de auditoria informará o conselho de administração sobre as medidas ou melhorias que considerar necessárias e apresentará sugestões.
Artigo 11.º, quando a empresa contratar ou substituir uma instituição de auditoria externa, o comitê de auditoria deve formar um parecer de revisão e apresentar sugestões ao conselho de administração antes que o conselho de administração possa revisar propostas relevantes.
Artigo 12.o, o comité de auditoria proporá ao Conselho de Administração a contratação ou substituição da instituição de auditoria externa e a revisão das taxas de auditoria e das condições de emprego da instituição de auditoria externa, que não devem ser indevidamente influenciadas pelos principais accionistas, controladores ou administradores efectivos, supervisores e gestores superiores da sociedade.
O comitê de auditoria solicitará às instituições de auditoria externas que sejam honestas, confiáveis, diligentes e responsáveis, respeitem rigorosamente as regras de negócios e as normas de autodisciplina do setor, implementem rigorosamente o sistema de controle interno, verifiquem e verifiquem os relatórios financeiros e contábeis da empresa, cumpram a obrigação de cuidados especiais e expressem prudentemente opiniões profissionais.
Artigo 13.o, o comité de auditoria do Conselho de Administração procederá à revisão dos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa, emitirá pareceres sobre a autenticidade, exactidão e integridade dos relatórios financeiros e contabilísticos, incidirá sobre os principais problemas contabilísticos e de auditoria dos relatórios financeiros e contabilísticos da empresa e prestará especial atenção à existência de fraudes, fraudes e possibilidade de distorções graves relacionadas com os relatórios financeiros e contabilísticos, Supervisionar a correção de problemas nos relatórios financeiros e contábeis.
Artigo 14.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa verificam que há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos relatórios financeiros e contábeis emitidos pela empresa e os reportam ao conselho de administração e ao conselho de supervisores, ou os patrocinadores, consultores financeiros independentes e instituições de auditoria externa indicam ao conselho de administração e ao conselho de supervisores que há registros falsos nos relatórios financeiros e contábeis da empresa Em caso de declarações enganosas ou omissões importantes, o conselho de administração deve informar atempadamente à Bolsa de Valores de Shenzhen e divulgá-las.
Artigo 15.º Quando uma sociedade divulgar informações relevantes em conformidade com o disposto no parágrafo anterior, deve divulgar no anúncio os principais problemas existentes no relatório financeiro e contabilístico, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas. O comitê de auditoria instará os departamentos responsáveis relevantes da empresa a formular medidas de retificação e tempo de retificação, realizar revisão de acompanhamento, supervisionar a implementação das medidas de retificação e divulgar a conclusão da retificação em tempo hábil.
Artigo 16.º O comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê de auditoria serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com os supervisores do conselho de supervisores para a realização de actividades de auditoria.
Artigo 17.o Ao orientar e supervisionar o trabalho do serviço de auditoria interna, o comité de auditoria desempenha as seguintes funções principais:
I) orientar e supervisionar a criação e implementação do sistema de auditoria interna;
(II) rever o plano de trabalho anual de auditoria interna da empresa;
(III) supervisionar e instar a implementação do plano de auditoria interna da empresa;
(IV) orientar o funcionamento eficaz do departamento de auditoria interna. O departamento de auditoria interna da empresa deve reportar ao comitê de auditoria, e todos os tipos de relatórios de auditoria, planos de retificação e condições de retificação de problemas de auditoria apresentados pelo departamento de auditoria interna à direção devem ser submetidos ao comitê de auditoria ao mesmo tempo;
V) Relatar ao Conselho de Administração os progressos e a qualidade da auditoria interna e os principais problemas detectados;
VI) coordenar a relação entre o serviço de auditoria interna e as unidades de auditoria externa, como as empresas de contabilidade e as instituições nacionais de auditoria.
Artigo 18.o O serviço de auditoria interna desempenha as seguintes funções principais:
(I) inspecionar e avaliar a integridade, racionalidade e eficácia do sistema de controle interno das instituições internas da empresa, subsidiárias holding e sociedades anônimas que tenham impacto significativo na empresa;
(II) auditar os dados contábeis e outros dados econômicos relevantes das instituições internas da empresa, subsidiárias e sociedades anônimas que tenham um impacto significativo na empresa, bem como a legalidade, conformidade, autenticidade e integridade das receitas e despesas financeiras refletidas e atividades econômicas relevantes, incluindo, mas não limitado a, relatórios financeiros, cartas de desempenho, divulgação voluntária de informações financeiras preditivas, etc;
III) Ajudar na criação e melhoria do mecanismo antifraude, determinar os domínios-chave, as ligações-chave e o conteúdo principal da luta antifraude e prestar razoavelmente atenção e inspecionar eventuais fraudes no processo de auditoria interna;
(IV) apresentar relatórios ao Conselho de Administração ou ao Comité de Auditoria pelo menos uma vez por trimestre, incluindo, entre outros, a implementação do plano de auditoria interna e os problemas encontrados na auditoria interna.
Artigo 19.o, o serviço de auditoria interna insta os serviços competentes a formularem medidas de rectificação e tempo de rectificação para os defeitos de controlo interno detectados no processo de revisão, a procederem à revisão de acompanhamento do controlo interno e a supervisionarem a aplicação das medidas de rectificação. Se o departamento de auditoria interna detectar defeitos ou riscos importantes no controle interno durante o processo de revisão, deve informar atempadamente o conselho de administração ou o comitê de auditoria.
Artigo 20.o, o serviço de auditoria interna comunica ao Conselho de Administração ou ao Comité de Auditoria, pelo menos uma vez por trimestre, os trabalhos de auditoria interna e os problemas detectados e apresenta-lhe um relatório de auditoria interna pelo menos uma vez por ano.
Artigo 21.o, o serviço de auditoria interna inspeccionará o depósito e a utilização dos fundos angariados pelo menos uma vez por trimestre e comunicará atempadamente os resultados da inspecção ao comité de auditoria.
Artigo 22º Se o comitê de auditoria considerar que existem violações ou riscos importantes na gestão dos recursos arrecadados pela empresa, ou se o departamento de auditoria interna não apresentar o relatório de resultados da inspeção de acordo com o disposto no parágrafo anterior, deve informar o conselho de administração em tempo hábil. O conselho de administração deve reportar-se à Bolsa de Valores de Shenzhen e fazer um anúncio no prazo de dois dias de negociação após receber o relatório.
Artigo 23.o O comité de auditoria supervisiona o serviço de auditoria interna para inspeccionar, pelo menos de seis em seis meses, os seguintes assuntos, emitir relatórios de inspecção e apresentá-los ao comité de auditoria. Se a inspeção descobrir que a empresa tem violações de leis e regulamentos e operação não padronizada, deve reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen a tempo:
(I) a realização de acontecimentos importantes, tais como a utilização de fundos angariados, a prestação de garantias, as transacções com partes relacionadas, o investimento em valores mobiliários e operações de derivados, a prestação de assistência financeira, a compra ou venda de activos, o investimento estrangeiro, etc.;
(II) a grande quantidade de transações de capital e transações de capital da empresa com diretores, supervisores, gerentes seniores, acionistas controladores, controladores reais e suas afiliadas.
O comitê de auditoria emitirá um parecer de avaliação escrito sobre a eficácia do controle interno da empresa, de acordo com o relatório de auditoria interna e materiais relevantes apresentados pelo departamento de auditoria interna, e reportará ao conselho de administração. Quando o conselho de administração ou o comitê de auditoria considerar que existem defeitos ou riscos importantes no controle interno da empresa, ou o patrocinador, consultor financeiro independente ou empresa de contabilidade apontar que existem defeitos importantes na eficácia do controle interno da empresa cotada, o conselho de administração deve reportar e divulgá-lo à Bolsa de Valores de Shenzhen em tempo hábil. A empresa deve divulgar no anúncio os principais defeitos ou riscos no controle interno, as consequências que foram ou podem ser causadas e as medidas que foram tomadas ou devem ser tomadas.
Artigo 24.o, o conselho de administração ou o comité de auditoria da sociedade emite anualmente um relatório de autoavaliação sobre o controlo interno, de acordo com o relatório de avaliação e os materiais relevantes emitidos pelo departamento de auditoria interna. O relatório de autoavaliação do controlo interno deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) declaração do Conselho de Administração sobre a autenticidade do relatório de controlo interno;
II) Situação global da avaliação do controlo interno;
III) Base, âmbito, procedimentos e métodos de avaliação do controlo interno;
IV) defeitos de controlo interno e sua identificação;
V) A rectificação dos defeitos de controlo interno do ano anterior;
(VI) medidas de correcção propostas para os defeitos de controlo interno este ano;
(VII) Conclusões sobre a eficácia do controlo interno.
Capítulo IV Procedimentos de decisão
Artigo 25.o, o serviço de auditoria interna é responsável pela preparação precoce da tomada de decisões do comité de auditoria e fornece ao comité de auditoria os seguintes materiais escritos para a tomada de decisões:
(I) relatórios financeiros relevantes e demonstrações da empresa;
II) relatórios de trabalho das instituições de auditoria interna e externa;
III) contrato de auditoria externa e relatório de trabalho conexo;
(IV) relatório de auditoria sobre as principais transações de partes relacionadas da empresa;
V) Outras questões relevantes.
Artigo 26. o comitê de auditoria revisará os relatórios acima em sua reunião e apresentará resoluções escritas relevantes ao conselho de administração para discussão, incluindo, mas não limitado a:
I) avaliação do trabalho das instituições de auditoria externa e sugestões sobre o emprego e substituição das instituições de auditoria externa;
(II) se o sistema de auditoria interna da empresa foi efetivamente implementado e se o relatório financeiro da empresa é abrangente e verdadeiro; (III) se os relatórios financeiros e outras informações divulgadas pela empresa são objetivos e verdadeiros, e se as principais transações relacionadas da empresa estão em conformidade com as leis e regulamentos relevantes;
(IV) avaliar o trabalho do departamento financeiro e de auditoria da empresa, incluindo seus diretores;
V) Outras questões relevantes.
Capítulo V Regulamento interno
Artigo 27.o As reuniões do comité de auditoria são divididas em reuniões regulares e intercalares, convocadas e presididas pelo presidente do comité de auditoria. Quando o presidente do comité de auditoria não puder ou se recusar a desempenhar as suas funções, nomeará um director independente para desempenhar as suas funções em seu nome.
As reuniões regulares do artigo 28.o realizam-se pelo menos uma vez por trimestre. O comité de auditoria pode realizar reuniões intercalares, se necessário; Quando dois ou mais membros do comité de auditoria o propuseram ou o presidente do comité de auditoria o considerar necessário, realizar-se-á uma reunião intercalar.
Artigo 29.o, uma reunião ordinária será notificada por escrito a todos os membros três dias antes da reunião e uma reunião provisória será notificada por escrito a todos os membros dois dias antes da reunião. No entanto, com o consentimento unânime de todos os membros, o referido prazo de pré-aviso pode ser isento.
Artigo 30.o A reunião do comité de auditoria só se realizará quando estiverem presentes mais de dois terços dos membros.
Artigo 31.o Cada membro do comité de auditoria dispõe de um voto; As resoluções tomadas na reunião devem ser adotadas por mais da metade de todos os membros. Se não for possível formar um parecer deliberativo efetivo devido à retirada dos membros do comitê de auditoria, as questões relevantes serão deliberadas diretamente pelo conselho de administração.
Artigo 32.o Os membros do comité de auditoria assistirão pessoalmente à reunião e expressarão pareceres claros sobre as questões em análise. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder comparecer pessoalmente à reunião, confiará a participação de outros membros independentes na reunião em seu nome.
Artigo 33.º O método de votação da reunião do comité de auditoria é levantar as mãos ou votar. Com a premissa de garantir que os membros possam expressar plenamente seus pareceres, a reunião provisória do comitê de auditoria pode ser realizada por meio de comunicação, fax e vídeo, e tomar resoluções, que serão assinadas pelos membros participantes da reunião.
Artigo 34.o, quando o Comité de Fiscalização o considerar necessário, pode convidar representantes de instituições de auditoria externa, supervisores de empresas, auditores internos, pessoal financeiro, consultores jurídicos e outro pessoal relevante a assistir à reunião do Comité e fornecer as informações necessárias.
Artigo 35 Se o Comitê de Auditoria o considerar necessário, poderá contratar uma instituição intermediária para emitir pareceres profissionais, e as despesas serão pagas pela sociedade.
Artigo 36.º Se qualquer membro do comité de auditoria tiver interesse nas questões discutidas na reunião, deve retirar-se.
Artigo 37.º Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité de auditoria devem respeitar as disposições legislativas e regulamentares pertinentes, os estatutos e estes regulamentos.
A reunião do comité de auditoria deve ser redigida em acta no artigo 38.o e os membros e o outro pessoal que nela participe assinarão a acta.
