Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisto em março de 2022)
Artigo 1.o Disposições gerais
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração da empresa, promover os diretores e o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padronizado e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e as diretrizes para a governança das empresas cotadas, E as disposições relevantes dos Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) estatutos (doravante denominados “estatutos”). O conselho de administração deve desempenhar conscienciosamente suas funções especificadas nas leis, regulamentos e estatutos relevantes, garantir que a empresa cumpra as leis e regulamentos, tratar todos os acionistas de forma justa e prestar atenção aos interesses das partes interessadas.
Artigo 2.o Reuniões periódicas
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração realizará pelo menos uma reunião ordinária por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 3º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do conselho de administração, o conselho de administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 4.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória:
(I) quando os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto proponham;
(II) quando mais de 1/3 dos diretores propõem conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
(V) quando mais de 1/2 dos diretores independentes proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 5º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida diretamente ao presidente do conselho de administração. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do Conselho de Administração decidirá se convoca uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta completa que satisfaça os requisitos acima mencionados, convocando e presidindo, se necessário, a reunião provisória do Conselho de Administração.
Artigo 6º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 7.o Convocação de reunião
Ao convocar reuniões ordinárias e provisórias do conselho de administração, o secretário do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião a todos os diretores, supervisores e ao gerente geral, por mão, correio, fax, e-mail ou outros métodos especificados nos estatutos, respectivamente, com 10 e 2 dias de antecedência. Se não for enviado por uma pessoa especialmente designada, será igualmente confirmado por telefone e registado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 8.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Nome e informações de contacto da pessoa de contacto da reunião;
(VIII) explicação da reunião não convocada pelo presidente do conselho de administração.
Em caso de emergência, se for necessário convocar a reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, devendo incluir no mínimo o conteúdo dos itens (I) e (II) acima e a descrição da necessidade emergencial de convocar a reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 9.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração 3 dias antes da data original da reunião para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 10º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores. Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Se um diretor estiver relacionado com a empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes.
Artigo 11.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o escopo da autorização, prazo de validade e instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração. O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião. Artigo 12º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição sem intenção de voto, sem atribuição plena e sem âmbito de autorização pouco claro.
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
V) A responsabilidade dos directores em matéria de votação não fica isenta, confiando a participação de outros directores.
Artigo 13º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Se necessário, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo que mostre os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, a votação efetiva, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente. Se os diretores não puderem assinar a resolução da reunião imediatamente na reunião de comunicação, tomarão a forma de votação oral e realizarão os procedimentos de assinatura por escrito o mais rapidamente possível. O voto oral dos diretores tem o mesmo efeito que a assinatura escrita, mas a assinatura escrita posterior deve ser consistente com a votação oral na reunião. Se a assinatura de um assunto em questão for incompatível com a votação oral da reunião, o conselho de administração votará novamente por escrito.
Artigo 14.o Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Se o promotor solicitar a retirada de uma proposta inscrita na ordem do dia da reunião do Conselho de Administração antes da sua votação, a deliberação sobre a proposta é imediatamente encerrada.
Artigo 15.o exprimir pareceres
Os diretores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião, expressar plena, independente e prudentemente suas opiniões sobre os assuntos discutidos com base na compreensão completa da situação com uma atitude séria e responsável em relação à empresa, e ser responsáveis por sua própria votação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao convocador da reunião, ao gerente geral e a outros gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 16º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada por uma pessoa e um voto, quer por levantamento das mãos quer por escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 17.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a votação dos directores participantes, o pessoal relevante do Conselho de Administração recolhe atempadamente os votos de voto dos directores e apresenta-os ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou director independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Nos demais casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração informe os diretores dos resultados das votações um dia útil após o termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 18º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 19 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições. De acordo com o disposto no Estatuto Social, a resolução do Conselho de Administração sobre questões de garantia sob sua autoridade deve ser aprovada por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião. Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 19º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
I) Circunstâncias em que os próprios directores considerem que devem retirar-se;
(II) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes na assembleia for inferior a 3, não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 20.o n.o ultra vires
O conselho de administração deve agir em estrito cumprimento da autorização da assembleia geral de acionistas e dos estatutos sociais, e não deve formar deliberações além de sua autoridade.
Artigo 21.o Disposições especiais relativas à distribuição dos lucros
Se a reunião do conselho precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ela pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto aqueles relacionados à distribuição, foram determinados). Depois de o Conselho de Administração tomar uma decisão sobre a distribuição, exigirá que o contabilista público certificado emita um relatório formal de auditoria, e o Conselho de Administração emitirá um relatório formal de auditoria de acordo com o contabilista público certificado
