Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Sistema de trabalho dos directores independentes
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de estabelecer e melhorar o sistema empresarial moderno e padronizar o funcionamento da empresa, este sistema é formulado de acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), as regras para diretores independentes de empresas cotadas e os Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.º Os administradores independentes devem ser independentes e livres da influência dos principais accionistas da sociedade, dos controladores efectivos ou de outras unidades ou pessoas com interesse na sociedade.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas.
Artigo 5.º Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção à protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários.
Artigo 6º Os administradores independentes devem representar mais de 1/3 do Conselho de Administração; Incluindo pelo menos um profissional de contabilidade (referindo-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). A empresa pode nomear entre os diretores independentes especialistas do setor onde o negócio da empresa está localizado.
Artigo 7º Quando os administradores independentes não satisfizerem as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem na incapacidade de os administradores independentes da sociedade alcançarem o quórum, a sociedade compensará o número de administradores independentes de acordo com o regulamento.
Artigo 8.o Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções como directores independentes participarão na formação organizada pela CSRC e pelas suas instituições autorizadas de acordo com as exigências da CSRC.
Capítulo II Condições de emprego
Artigo 9.o Os administradores independentes são pessoas singulares. Suas qualificações devem cumprir as disposições relevantes das leis e regulamentos relevantes. Artigo 10.º Um diretor independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício de suas funções e poderes. Além das condições para os diretores da sociedade, conforme estipulado nos estatutos, o diretor independente também deve preencher as seguintes condições básicas: (I) estar qualificado para atuar como diretor da sociedade de acordo com leis, regulamentos administrativos e outros regulamentos relevantes; (II) Ter a independência exigida pelas leis e regulamentos para ser um diretor independente;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(5) Outras leis e regulamentos da empresa.
Além das condições acima, a empresa também deve se concentrar em se os candidatos a diretores independentes têm as seguintes circunstâncias:
(1) No passado, esteve frequentemente ausente ou muitas vezes não compareceu pessoalmente à reunião do conselho de administração durante o seu mandato como diretor independente; (2) Não expressar as opiniões dos administradores independentes conforme necessário ou as opiniões independentes expressas forem manifestamente inconsistentes com os factos ocorridos durante o último período de funções como diretores independentes;
(3) Ser punido pelo CSRC e outros departamentos relevantes nos últimos três anos;
(4) Ser publicamente condenado ou criticado pela bolsa de valores nos últimos três anos;
(5) Mais de 70 anos e trabalhando em várias empresas, instituições ou organizações sociais ao mesmo tempo;
(6) Incumprimento das disposições de outros serviços relevantes sobre as qualificações dos diretores e diretores independentes;
(VII) outras circunstâncias que afetem a integridade, diligência e desempenho independente das funções dos diretores independentes.
Os nomeados de directores independentes devem verificar se os candidatos a directores independentes têm as circunstâncias acima referidas e fazer explicações.
Artigo 11.o As seguintes pessoas não podem exercer funções de directores independentes:
(I) pessoas que não estejam autorizadas a exercer funções de diretores da sociedade de acordo com os estatutos;
(II) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas afiliadas e seus cônjuges, parentes imediatos e principais relações sociais;
(III) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os 10 principais acionistas da sociedade;
(IV) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
V) Pessoas que tenham tido as situações enumeradas nos quatro parágrafos anteriores no último ano;
(VI) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias;
(VII) atuando simultaneamente como diretores independentes em mais de 5 (excluindo 5) empresas cotadas;
(VIII) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
IX) Outro pessoal reconhecido pela CSRC.
Os familiares próximos mencionados neste artigo referem-se a pais, filhos, etc; As principais relações sociais referem-se a irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.
Capítulo III nomeação, eleição e substituição
Artigo 12.º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% do total de ações com direito de voto emitidas pela sociedade têm o direito de propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas. Artigo 13.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Antes da realização da assembleia de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da sociedade publicará o conteúdo acima, de acordo com o disposto no parágrafo anterior. E enviar materiais relevantes de todos os nomeados para a bolsa de valores. Se o conselho de administração de uma sociedade cotada tiver qualquer objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 14.º para a carta de preocupação sobre as qualificações dos administradores independentes emitida pela CSRC e pela bolsa de valores à sociedade, a sociedade deve divulgar os pareceres de preocupação perante a assembleia geral de acionistas. Os nomeados que levantarem objeções à CSRC e à troca podem ser candidatos a diretores da empresa, mas não devem ser submetidos à assembleia geral de acionistas para votação como candidatos a diretores independentes. Quando a assembleia geral de accionistas for realizada para eleger administradores independentes, o conselho de administração da sociedade deve explicar se os candidatos a administradores independentes são contestados pela CSRC.
Artigo 15º Os administradores independentes são eleitos e decididos pela assembleia geral de accionistas por voto aberto.
Artigo 16º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder 6 anos.
Artigo 17.º Os administradores independentes assistirão pessoalmente à reunião do Conselho de Administração e, se não comparecerem pessoalmente à reunião por três vezes consecutivas, o Conselho de Administração solicitará à assembleia geral que os substitua.
Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa listada pode removê-lo de seu cargo através de procedimentos legais. Além das circunstâncias acima mencionadas e das circunstâncias estipuladas no direito das sociedades que um diretor independente não pode ser demitido sem motivo antes do termo do seu mandato.
Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como uma divulgação especial. Se o diretor independente demitido considerar que o motivo da demissão da empresa é inadequado, ele pode fazer uma declaração pública.
Artigo 18.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior ao mínimo estatutário devido à renúncia de diretores independentes, o relatório de renúncia do diretor independente entrará em vigor após a assembleia geral eleger um novo diretor independente para preencher a vaga.
Quando o número de administradores independentes da sociedade não preencher as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o desempenho das funções de administradores independentes, resultando no número de diretores independentes que não satisfaçam os requisitos deste sistema, a sociedade deve compor o número de diretores independentes de acordo com o regulamento.
Capítulo IV Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 19.º Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e adequada e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas com interesses na sociedade. Se se verificar que as questões em causa afectam a sua independência, deve declarar-se à sociedade e retirar-se. Em caso de qualquer situação que afete obviamente a sua independência durante o seu mandato, deve notificar atempadamente a sociedade e apresentar a sua demissão.
Os diretores independentes devem comparecer à reunião do conselho de administração em tempo hábil, entender a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa listada e tomar a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades e pelos estatutos, os administradores independentes têm também as seguintes funções e poderes especiais:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa) devem ser submetidas ao conselho de administração para discussão após serem aprovadas por diretores independentes; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) empregar independentemente instituições de auditoria externas ou instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa;
VI) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de 1/2 de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos pontos I, II, III, IV e VI do artigo 20.o do sistema; O exercício das funções e poderes previstos no inciso V do artigo 20.º estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os pontos I e II do artigo 20.º só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão depois de mais da metade dos diretores independentes concordar.
Se a proposta do director independente de desempenhar as funções e poderes previstos no artigo 20.o do sistema não for adoptada ou as funções e poderes não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 22.º Se o conselho de administração da sociedade instituir comitês especiais de auditoria, nomeação e remuneração, os diretores independentes deverão representar mais de 1/2 dos membros do Comitê e atuar como convocadores.
Artigo 23.º, a sociedade suportará as despesas relativas ao director independente para contratar uma instituição intermediária para desempenhar as suas funções e poderes e outras despesas necessárias ao exercício das suas funções e poderes.
Capítulo V Responsabilidades
Artigo 24.o Os directores independentes asseguram que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar as suas funções.
Artigo 25.º Os administradores independentes são responsáveis por emitir pareceres independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre as seguintes questões importantes da sociedade:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou destituição de quadros superiores da sociedade;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
(V) transações conexas (incluindo fundos fornecidos pela empresa aos acionistas, controladores reais e suas empresas afiliadas);
(VI) alterar a finalidade dos fundos angariados;
VII) Garantias externas;
VIII) Plano de incentivo às acções;
IX) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(x) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Artigo 26.o, os diretores independentes expressarão um dos seguintes pareceres sobre as questões principais do artigo anterior:
I) consentimento;
II) reservas e respectivos motivos;
III) As objecções e as suas razões;
(IV) incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
As opiniões expressas pelos directores independentes devem ser claras e claras.
Artigo 27.o Os administradores independentes assumem a responsabilidade de confidencialidade das informações fornecidas pela sociedade antes de serem oficialmente anunciadas e divulgadas.
Artigo 28 após a listagem da sociedade, no cumprimento da obrigação de divulgação de informações, se as matérias pertinentes pertencerem às matérias que precisam ser divulgadas, a sociedade divulgará as opiniões dos administradores independentes de acordo com a lei. Quando os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará separadamente as opiniões de cada diretor independente.
Artigo 29.o, após a inscrição da sociedade na lista, se os administradores independentes verificarem que a sociedade tem as seguintes circunstâncias, devem cumprir activamente a obrigação de diligência devida e, se necessário, contratar um intermediário para conduzir investigações especiais:
(I) assuntos importantes não são submetidos ao conselho de administração para deliberação, conforme necessário;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na informação pública;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos.
Artigo 30.º Além de participar na reunião do conselho de administração, os diretores independentes devem garantir que dispõem de pelo menos 10 dias para realizar investigações in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração.
Artigo 31.º Os administradores independentes apresentarão um relatório de trabalho à assembleia geral anual de acionistas da sociedade, que incluirá os seguintes conteúdos:
(I) o número de vezes de comparecimento ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas e de votação no ano anterior;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
(III) os trabalhos realizados na protecção dos direitos e interesses legítimos dos accionistas minoritários;
(IV) outros trabalhos realizados por diretores independentes, tais como propor a convocação do conselho de administração, propor a contratação ou demissão de empresas de contabilidade, contratar de forma independente instituições de auditoria externa e instituições de consultoria, realizar inspeções no local, etc.
Artigo 32.º Os diretores independentes têm o direito de realizar investigações in loco sobre o status de produção e operação da empresa, a construção e implementação de sistemas de gestão e controle interno e a implementação de resoluções do conselho de administração.
Artigo 33.o Os administradores independentes devem registar por escrito o desempenho das suas funções.
Artigo 34.o, a sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal de funções por administradores independentes.
Capítulo VI Condições de trabalho e remuneração
Artigo 35.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. A empresa deve notificar previamente os diretores independentes das questões a serem decididas pelo conselho de administração de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo.
