Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisto em março de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de padronizar o comportamento da empresa, melhorar a eficiência dos procedimentos da assembleia geral de acionistas e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado “direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominado “Lei dos Valores Mobiliários”) Estas regras são formuladas de acordo com as regras da assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas, os Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) (doravante denominados “estatutos”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrita conformidade com as disposições legais, regulamentares administrativas, estatutos sociais e estas regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos.
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Artigo 5º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer um anúncio:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre a concordância ou desacordo com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisão não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisão não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos, podem convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas por conta própria.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisores ou acionistas decidir convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração por escrito e relatar à bolsa de valores de Xangai para registro.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O conselho de supervisores e os acionistas convocantes devem apresentar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Xangai ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e Emitir o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade (incluindo os accionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) poderão apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória.
Além do disposto no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
Para propostas que não constam da convocatória da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste regulamento, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 15 o convocador notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária de acionistas notificará todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto sejam restaurados) 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
Artigo 17.º Sempre que a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a fim de assegurar que os acionistas tenham conhecimento suficiente dos candidatos durante a votação, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(1) Formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(2) Se existe uma relação relacionada com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(3) Divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
(4) Se foram punidos pela CSRC e outros departamentos relevantes e pela bolsa de valores;
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a sete dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de accionistas, a assembleia geral não pode ser adiada ou anulada sem motivos justificados. A proposta inscrita na convocatória da assembleia geral não será anulada. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos sociais.
Artigo 21.º A assembleia geral de accionistas estabelecerá um local e será realizada sob a forma de assembleia in loco. De acordo com as disposições legislativas, regulamentares, administrativas, a CSRC ou os estatutos sociais, proporcionará comodidade aos accionistas a participação na assembleia geral de accionistas através de redes seguras, económicas e convenientes ou de outros meios. Considera-se que estão presentes os accionistas que participam na assembleia geral de accionistas através dos métodos acima referidos.
Artigo 22º Os acionistas podem comparecer pessoalmente à assembleia e exercer seus direitos de voto em nome de terceiros dentro do âmbito da autorização.
Artigo 23.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação através da Internet ou de outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 24 o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia. A empresa tem o direito de tomar medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar oportunamente aos departamentos relevantes para investigação e punição.
Artigo 25.º Todos os acionistas ordinários (incluindo os acionistas preferenciais cujos direitos de voto tenham sido restaurados) ou seus mandatários registrados na data de inscrição acionária terão direito a comparecer à assembleia geral de acionistas, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Caso os acionistas preferenciais não compareçam à assembleia geral e suas ações não tenham direito a voto, mas sob qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade notificará os acionistas preferenciais da assembleia geral e seguirá os procedimentos previstos na lei das sociedades e nos estatutos sociais para notificação dos acionistas ordinários. Ao comparecer à assembleia geral de acionistas, os acionistas de ações preferenciais têm o direito de votar separadamente dos acionistas de ações ordinárias, e cada ação preferencial que detêm tem um direito de voto, mas as ações preferenciais da sociedade detidas pela sociedade não têm direito de voto:
(I) alterar o conteúdo relativo às ações preferenciais nos estatutos;
(II) reduzir o capital social da sociedade em mais de 10% ao mesmo tempo ou no total;
(III) fusão, cisão, dissolução ou alteração da forma societária da sociedade;
IV) Emissão de acções preferenciais;
V) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
As deliberações sobre as matérias acima referidas serão adotadas por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas de ações ordinárias (incluindo os acionistas de ações preferenciais com direito de voto restaurado) presentes na assembleia, e por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas de ações preferenciais (excluindo os acionistas de ações preferenciais com direito de voto restaurado) presentes na assembleia.
Artigo 26º Os acionistas devem apresentar à assembleia geral o seu cartão de conta de ações, bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar a sua identidade. O procurador também deverá apresentar a procuração do acionista e o cartão de identificação válido do indivíduo.
Artigo 27.º, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas da instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 28.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração participarão da reunião, e o gerente e outros gerentes seniores participarão da reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 29º A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Em caso de incapacidade ou omissão do presidente, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do Conselho de Supervisores não puder ou não exercer as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 30.o Na assembleia geral anual de accionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre o seu trabalho no ano passado à assembleia geral de accionistas e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre o seu trabalho.
Artigo 31.o Os administradores, supervisores e gestores superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos accionistas na assembleia geral.
Artigo 32.º O presidente da assembleia anunciará o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito de voto antes da votação, ficando sujeito ao registro da assembleia o número de acionistas e agentes presentes e o número total de ações com direito de voto.
Artigo 33.º Quando um acionista estiver relacionado com os assuntos a serem considerados na assembleia geral, ele se retirará da votação. As ações com direito de voto que detêm não estão incluídas no número total de ações com direito de voto presentes na assembleia geral.
Quando a assembleia geral deliberar sobre questões importantes que afectem os interesses dos pequenos e médios investidores, os votos dos pequenos e médios investidores serão contados separadamente. Os resultados da contagem separada de votos devem ser divulgados atempadamente.
A sociedade detém as suas próprias acções sem direito de voto e esta parte das acções não está incluída no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
Se a aquisição por um accionista de acções com direito de voto da sociedade violar o disposto nos n.os 1 e 2 do artigo 63.o da lei dos valores mobiliários, as acções que excedam a proporção especificada não exercerão o direito de voto no prazo de 36 meses a contar da aquisição e não serão incluídas no número total de acções com direito de voto presentes na assembleia geral de accionistas.
O Conselho de Administração, os administradores independentes, os accionistas detentores de mais de 1% das acções com direito a voto ou as instituições de protecção dos investidores estabelecidas em conformidade com as leis, regulamentos administrativos ou disposições da CSRC podem solicitar publicamente os direitos de voto dos accionistas. A solicitação dos direitos de voto dos acionistas deve divulgar integralmente a intenção de voto específica e outras informações à pessoa solicitada. É proibido solicitar direitos de voto dos acionistas por meio de compensação ou compensação disfarçada. Salvo condições legais, a sociedade não deverá propor um limite mínimo de participação acionária para a solicitação de direitos de voto
